話說天下瘟疫橫行，整個冀州全都被瘟疫所籠罩，劉備在冀州南部屯田，缺糧問題終於得到一些緩解。
關羽與曹操攻擊袁紹，袁紹被打的節節敗退，很快大半個河間郡都沒有了，關羽的強大被曹操看在眼中, 而對方又娶了自己的女兒曹月娥，於是曹操對關羽更加喜愛了。
關羽也是佩服曹操的軍事才能，但是拿下袁紹的城池之後，關羽都是快速搶佔，絲毫不給曹操機會，曹操一方面不想與劉備鬧翻, 一方面讚揚關羽的忠義, 這使得關羽在燕南之地名氣越來越大，燕南三傑中趙雲與張飛加起來還沒關羽名聲響亮。
袁紹到了這個時候已經年過五十, 面對劉備與曹操這兩個原來的手下小弟，他已經沒有取勝的可能，壓力越來越大他的身體也是一天不如一天，到了最後一切政務基本都交給了自己的三個兒子。
六月袁紹失了樂平、成平兩縣，七月他又失了武垣與中水，到了八月的時候，袁紹手下文臣武將看到袁紹大勢已去，已經開始偷偷與關羽、曹操聯繫。
眼看着袁紹敗亡就在眼前，袁紹派遣使者尋找劉虞，他想要投靠劉虞，可是劉虞這個時候怎麼會接受袁紹，中間還隔着一個公孫瓚呢！
袁紹不可能真心歸順於任何諸侯，就和劉備、曹操一樣。就在袁紹走投無路的時候，常山郡的張燕突然起兵兩萬攻擊劉備的中山國, 張飛與之交戰於唐縣，因爲兵少張飛敗於望都縣。
正在劉備忙着支援中山國的時候，他最擔心的事情還是發生了，張繡從幷州上黨郡聚兵六萬, 向劉備的廣平郡涉縣發起進攻，劉備在涉縣只有2000大軍，他急忙從南郡組織三萬大軍前去抵禦。
因爲與袁紹作戰已經接近尾聲，劉備知道張繡之能，便從渤海郡抽調一萬兩千大軍回防，只給關羽留下五千人馬。
大軍迅速抽調，到了九月南郡已經秋收，劉備得糧食近百萬石，這也讓他稍微有了點底氣，可是張繡能夠從幷州出兵，必然是大有準備，他繼承了叔父張濟的一切，如近佔據整個幷州外加涼州東部的武威郡，爲了拿下劉備他可是把手中兵力全部拿出來了。
當劉備大軍還在支援路上的時候，張繡已經拿下涉縣，同時三萬騎兵長驅直入廣平郡，劉備在魏郡剛把大軍組織起來，張繡已經率領三萬幷州騎兵殺到魏郡了。
張繡的這三萬幷州騎兵，其中一萬本是涼州精騎，那本是從董卓時候就存在的精銳, 劉備在鄴城聽到北方大軍不斷被張繡擊敗，而張繡很明顯目標就是鄴城。
劉備從來不輕易得罪人，他爲了表示對張繡沒有敵意，甚至在西部沒有派遣多少軍力。當張繡攻來的時候，劉備手忙腳亂不知所措。
張繡自領三萬騎兵一路南下，攻破涉縣、武安縣、邯鄲縣、臨水縣後，直殺魏郡鄴城，劉備領兵防守鄴城。
九月二十日張繡兵圍鄴城，劉備看到張繡兵力強盛不敢出城，組織大軍防守，張繡試探攻擊鄴城一天丟下一千多屍體開始在鄴城外建立營寨，等候身後步兵到來。
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如今算是劉備最大的一次危機，關羽不能撤退，要不然曹操再從青州發難，那劉備必然潰敗。張飛在中山國正在艱難對抗張燕，根本沒有回援劉備的可能。
一切就看劉備自己能否擋住張繡的兵鋒，張繡已經開始大造攻城器械，劉備遣使者與張繡交涉，結果被張繡打了出來，根本不給他說話的機會。
九月二十六日，張繡兩萬五千步兵到來，同時他還帶着三萬俘虜兵，
這些俘虜都是他拿下廣平郡後俘虜的劉備士兵與百姓青壯。
張繡押着三萬俘虜攻城，每天都有超過三千俘虜死在鄴城城牆底下，而劉備的守城物資越來越少，到了十月初五，竟有俘虜殺上鄴城城牆上，劉備費了很大功夫才把這些士兵殺退。
十月初六，三萬俘虜兵只剩下一萬不到，劉備在城牆上使用“金汁”守城，而這些被燙傷的俘虜兵大多都是鄴城人，看着城下大軍慘狀，劉備心痛不已。
劉備有心把讓這些俘虜兵進城，別讓他們給張繡送死，但是他知道這樣是找死，不殺一人就有第二個人，然後越來越多，當張繡精銳隱藏於這些戰俘當中的時候，他們城牆必然失守，劉備雖然仁義，但也知道其中風險，一直忍心看着自己手下士兵與百姓就這麼死在鄴城城下。
如果是張飛，這個時候很有可能已經出城與張繡決一死戰了， 無論勝負與生死。但是已經嘗試過了權勢的滋味，劉備已經沒有了與劉辛年輕時候一起時拼死的決心。
所有人都猜測到張繡可能會出兵，但是他究竟是出兵馬騰還是劉備很多人都還在猜測，看到張繡如此迅速的殺到鄴城後，天下所有人都注意着這裡，如今劉備可是佔據天下第一州荊州，外帶大半個青州，他如果能夠戰勝張繡，那麼天下第一大勢力的位置就算比較穩了。如果他不敵張繡，那麼這天下局勢又要大變。
東漢末年就是如此，諸侯你打我我打你，沒有常勝的將軍，能夠在不斷的失敗中不倒，才能最終成爲這場亂戰中的“吃雞者”。
劉備只是堅持了二十天時間，看到自己城外親人被迫攻城，其實鄴城百姓的心就已經亂了。劉備手中精銳只有三千左右，外加他600名特殊兵種大耳兵，看到張繡大軍已經攻上城牆，劉備正在整頓兵馬。
“主公，北城牆敵軍越來越多，張繡已經親自領兵殺上，我們如果再不組織精銳支援，北城門就要告破了。”孫幹作爲謀士已經親自上了城牆，劉備在自己將軍府中指揮全局，他知道這鄴城要守住不容易。
“到了最緊要關頭了，傳令所有親衛支援北城牆。”劉備說着穿上盔甲，他要親自出戰了。
作爲大耳兵統領的陳到聽到這裡急忙組織軍隊準備出戰，他們是劉備手中最強大的力量。