陳宮在得知劉備沒有搶佔地盤還是去追擊袁術，勸呂布也是追殺袁術，如果袁術死在劉備手中，而他呂布卻是在這裡搶地盤，會失百姓之心。
呂布雖然不願，但是他知道他的缺點就是不得民心，沒有世家願意投靠呂布, 因爲呂布武力強大士兵都崇拜他，世家投資呂布那等於用錢糧打了水漂，沒有錢糧呂布雖有徐州但是日子並不好過。他搶世家越多日子就更不好過，因爲治理整個徐州他還得依靠世家。
因此呂布在關羽進入潘陽郡的時候，呂布率領自己三千精騎直取潘陽城，想要先一步拿下袁術。
袁術在潘陽城捨不得離開, 他手下官員一大清早就下令潘陽城內所有百姓南撤，看到呂布竟然從新都郡直取潘陽城，竟比關羽先一步到達, 潘陽所有世家百姓都開始南逃，原本袁術佈置的三萬多大軍不等袁術撤退，竟開始先亂起來。
袁術手下大將紀靈看到呂布已經殺到，他從皇宮內強請出袁術，坐上車輦，率領一萬多袁術精銳開始全力撤退。
呂布到來潘陽城下，看到整個潘陽城百姓都在潰逃，他想起陳宮的叮囑，拿下袁術最少半個揚州都是他的，拿不下袁術他所佔領的揚州區域最後都得吐出來。
呂布沒有佔領潘陽城, 他在潘陽城外掠奪一番籌集了些糧草，就打算繼續追擊袁術，便看到關羽領兵到了潘陽城外。
呂布遠遠的看着關羽, 他與劉備的矛盾使得他們未來必有一戰，但是現在雙方卻不是決戰的時候。關羽手下有騎兵一千多人, 步兵近兩萬呂布手下都是精銳騎兵，兵力其實是強於關羽的。
關羽看着呂布手握方天畫戟端坐戰馬上，他眼中戰意高昂, 呂布卻只是看了他一眼就率軍離開了。
看着呂布離去關羽有些惋惜，他只有一千騎兵追擊呂布自然是不行，如果今日能夠拿下呂布，那麼對他來說是最好的，今日一戰可能讓劉備直接擁有兗、豫、徐、揚四州。
呂布率領騎兵向南追擊，路上遇到百姓都被他全部殺散，紀靈正率軍護着袁術的車輦極退，他看到呂布已經率軍殺來，袁術他坐的可是天子大駕（東漢皇帝車輦），目標顯目呂布很容易就能看到。
“陳蘭，你護送陛下向南撤退，我去阻擊呂布！”紀靈看到呂布騎兵已經殺到，他知道不能讓呂布衝進袁術車隊，要不然袁術必死無疑。
“是將軍，呂布要追上陛下，必須從我屍體上踏過去！”紀靈的副將陳蘭領命道。
“紀靈！”袁術聽到紀靈要去阻擋呂布，不由從馬車上探出頭。
“陛下, 屬下去也！”紀靈率領三千大軍向呂布殺去，陳蘭趕緊護送袁術逃走，那呂布可是天下第一武將, 紀靈連超一流都不是，野外與之對戰那是必死無疑，他們可不能讓紀靈白死。
袁術向南再逃四十里，這個時候隨行的百姓都已經跟不上，袁術還沒有從失去紀靈的悲痛中緩過神，紀靈可是他手下第一大將，不想今日折在了這裡。
馬車外又傳來探馬的高聲，呂布已經率軍追到五里之外，袁術驚恐，紀靈率三千精銳竟只阻止了呂布半個時辰。
“雷薄，你護送陛下撤退，我去阻止呂布！”陳蘭聽到呂布殺到，率三千大軍又去了！
所有人不敢停歇，袁術在車駕內沒有出聲，跟隨他的謀士們這個時候也都圍在袁術身邊，不知疲憊的繼續逃亡。
陳蘭離去不到半個時辰，呂布再一次殺來，雷薄又領三千大軍離去，袁術身邊就只剩下千人，這個時候袁術的主薄閻象來到袁術身邊。
“陛下！呂布勇猛我軍不是對手，前往有一山林，陛下還是下車先逃入山林，呂布都是騎兵山林追擊不易。”閻象對袁術說道。
“對…停車，我們去山林裡呂布必然追不到！”袁術聽到這裡彷彿抓住了生命的最後一根稻草，大聲喊到。
所有人簇擁着袁術下了車駕，閻象讓五百士兵在樹林邊緣阻止呂布，他與一衆文臣保護袁術逃入這片山林中。
袁術何時受過這樣的苦，他的龍袍被森林中的樹枝、荊棘劃破，身上與臉上也到處都是劃痕，一衆人一直逃了一個時辰，身邊就只剩下不到百人了！
“朕…實在是走不動了！”袁術沒有聽到身後再有追兵跟來，累的坐在地上不願再起來。
“陛下，呂布距離我們不遠，您再堅持一會兒，等逃過呂布追擊，我們就安全了！”袁術手下武將袁胤攙扶着袁術說道。
“朕渴了，給朕拿蜜水來！”袁術坐在地上對身邊侍從說道。
可是剛纔逃命侍從怎麼去拿蜂蜜水，這個時候所有人都飢渴難耐，看到袁術停下也都圍靠過來。
“陛下，現在沒有蜜水只有血水，您要是餓了臣這裡還有半塊餅您先充飢！”楊弘對袁術說道。
這個時候身後不遠處喊殺聲傳來，楊弘攙扶着袁術就要起來，袁術一把推開楊弘：“想我袁術竟然能淪落到如此地步！”
說完袁術大噴一口鮮血倒地，其他官員看到這裡急忙上前查看，袁術卻是已經昏迷過去。
衆人看到不遠處有一山洞，袁術這樣子是沒法再逃了，他們把袁術擡到山洞裡。呂布這個時候看到袁術逃入山洞，可是他爲了追擊袁術大軍也都散了，如今他身邊也就十多名親兵。
呂布帶兵衝殺山洞，可是袁術部下拼死反抗，這個時候已經下午，所有人都是一天沒有吃東西，這個時候累的沒有力氣，呂布看到這裡在一旁監視，只要袁術出來他必殺袁術。
呂布在等他的士兵到來，而袁術的兵來的卻是越來越多，最後呂布只能在一旁紮營等候，一邊派部下張遼去籌集糧食。袁術在山洞內無糧無水，堅持不了多少時間，只要袁術敢從山洞中出來，呂布有絕對自信殺死袁術。