因爲有山澗天險存在，這裡的關卡建設的城牆並不高，只有兩丈，也就是爲了觀察而加高了一點可以看得更遠一些而已，這對魏延率領的這幫人來說，如履平地。
黎明正是一天之中最爲黑暗的時刻，也是人的注意力最爲放鬆的一刻，更何況在這個基本沒人會來的地方，所有人都想着馬上就可以換班回營帳里美美的睡上一覺了，卻沒想到噩夢已經降臨。
五百人中先有五十人用人梯攀上城牆，那些在角落裡打着瞌睡的守軍還沒夢醒就被送入了永遠的睡眠中了。
直到基本解決了十餘丈長的關卡城牆上的大部分守軍後，終於有感覺到怪異的軍士發現如鬼魂一般出現的敵軍。
“啊！鬼啊！”一聲極其淒厲的驚恐慘叫終於喚醒了睡夢中的大部分守軍，然而已有二百餘人登上城牆的荊州軍根本就不在乎這些下破膽的軍士，嘿嘿一笑，揮舞自己的武器衝向敵軍。
魏延解下背山的鬼頭大刀，大笑道：“哈哈哈……兄弟們，送這些龜孫子們見閻王去，殺啊！”
當下長刀揮動，馬上就有兩顆人頭落地，眼神裡仍舊是難以置信的驚駭眼神。
魏延三下五除二就殺散了守門的軍士，一刀砍斷門栓，將大門打開，門外的三百人一擁而上，所有人殺入關內，不到一個時辰，就將馬鳴關奪下，等守關大將楊昂被驚醒起來，遠遠的看了一眼發現是荊州軍，此時城門大開，雄關被奪，爲時已晚。
手下幾個親信軍士都勸楊昂離去，楊昂痛斥一通：“大丈夫有所爲有所不爲，我等身爲漢中”
奪下了關卡，魏延立即豎起荊州大旗，嚴守關卡，同時傳令對岸大批人馬馬上架橋。木材等各種物料均早有準備，自然建設速度極快，僅三日，就在關前距離最近處架起了一座簡易的木橋，但足以令人馬通過，至於徹底修建，留下相應的人員去建就好，反正後方還有主公的大隊人馬，人手不存在問題。
一萬人進關，徹底佔據了這座關卡，僅留數百人守衛，又從俘虜中挑選幾個熟悉漢中路徑的，近萬人馬立即急速行軍，趕往陽平關。
楊昂早入陽平關，早有快馬報與南鄭，張魯大驚：“荊州軍如何能度過馬鳴澗天險，楊昂又在何處？”
斥候不敢撒謊，回稟道：“楊昂將軍現在陽平關！”
旁邊楊松道：“這楊昂真是不把主公放在眼裡啊，失掉關卡，犯下如此大罪竟然還不前來請罪。”
張魯本就十分生氣，頓時大怒：“坐失關卡，竟然還不前來請罪，正是罪無可恕，來人，立即傳令陽平關守將李休，將楊昂拿下，押往南鄭聽候發落！”
衆人見張魯此事怒不可遏，都不敢開口，等張魯回府，馬上追入道：“主公不可如此將楊昂拿下！”
張魯不悅，但他對閻圃的建議向來十分在意，於是道：“爲何？”
閻圃道：“馬鳴澗是通往蜀中的一條險道，楊昂失關，的確有罪，但此時卻不宜治罪。”
“如此大罪還不治罪，你讓我有如何統治漢中？”張魯一聽，馬上怒道。
閻圃賠笑道：“主公息怒，楊昂的確不宜治罪。漢中本就人口稀少，兵少將寡，楊昂也是一員猛將，可令他戴罪立功，於陽平關協助李休守關。他雖然有罪，但卻十分忠心，若是治罪與他，這楊任與他都是同鄉，萬一被激起反心，漢中不穩啊！主公當以大局爲重。”
張魯開始的確十分生氣，但聽完閻圃的話，渾身出了一聲冷汗。漢中人才稀少，能用的大將本就很少，若是真的激起兵變，若是安州勾結外敵，漢中必然不保。
張魯向閻圃謝道：“先生所言極是，魯差點犯下大錯！”
張魯馬上派人快馬將傳令兵追回，重新書信一封，斥責楊昂失關大罪，念其忠心耿耿，令其助李休守陽平關，若是再錯，定斬不饒！
楊昂也深知犯下大錯，不敢回見張魯，如今得了張魯書信，馬上感激涕零。每日訓練軍士，嚴守陽平關，並不斷派出斥候，探查魏延人馬動向。
等數日後魏延率軍到來，但見陽平關上守衛森嚴，根本沒有可趁之機，大感錯失良機。
魏延生氣，傳令道：“攻城！就算是個頑石也得給他闢出一條路來！”
一萬餘人馬上蜂擁而上，對陽平關發起猛攻。
陽平關南倚雞公山，北瀕漢水江，地勢極爲險要。南可入川，北通關中，西至隴南，東達漢中，位置甚爲緊要，是爲蜀中北大門，自從被張魯佔據漢中後，就將此地十分看重，一直都是以其弟張衛爲守將，因命其率軍進攻上庸才讓李休暫代。
張魯對陽平關幾位看重，關上物資儲藏不少，不等魏延人馬接近，關上箭雨齊發，頓時軍士中箭者無數，紛紛倒地，魏延拼命向前，但箭雨太過密集，只能顧着攔擋箭矢，稍不注意，就會中箭，眼見手下人馬紛紛倒下，魏延心如刀割，只好退兵。
魏延只好後退十里，已經清點，足足損失千餘人馬，讓他大爲後悔。只好尋一處地方紮寨，等候劉詠大軍到來，再商議對策。
劉詠兵多，臨時的橋樑自然不堪重負，只好等候新橋建好。直到十日後，一座結實的吊橋建成，劉詠大軍終於度過馬鳴澗，在關中歇息一夜後，馬上趕往陽平關。
大軍到來，李休和楊昂更是大驚失色，如此數萬大軍可謂聲勢浩大，旌旗漫天，兩人一邊想南鄭催兵援助，一面加固城牆，加強守衛，心裡對漢中這一道最險的關卡還是有些信心。
張魯聽聞劉詠親自率兵來襲，頓時大驚，與閻圃、楊松等人商議。
閻圃道：“漢中最險無如陽平關；可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，迎敵荊州軍！”
張魯覺得不錯，急忙傳令李休、楊昂依計而行，依山築起數個大寨，阻攔劉詠大軍。