此時在潼關和小關正面，只有速不臺和劉黑馬所部2萬餘人。而衛州會戰已經結束，依剌蒲阿部10餘萬人正急速向潼關增援而來，爲防止金軍出關反擊，速不臺只有後撤，與失吉忽禿忽殘部會和，退到鄭縣、華州一線，先分割潼關敵軍和京兆守軍再說。
巴根臺一直在關西鎮速不臺軍中，得到前線的敗報已經是14日了，只能先收攏部隊再說。他知道大汗對速不臺他們很不滿意，這次又在藍關方向大敗，他的好友將如何自處啊。
大雪已經下了兩天了，樵採不易。好在附近是富庶地區，村鎮繁多，蒙軍搗毀了大量房屋，用拆下來的木材就地取暖。至於百姓，能不能活到來年開春，只能看運氣了。
巴根臺對看着火苗發呆的速不臺說道：“諸軍新敗，士氣低落，不堪再戰，跟大汗已經不好交代了。大汗就在韓城，莫非要大汗親自來這裡指揮麼？
爲今之計，只有發揮我騎兵部隊機動性上的特長。我們暫時向鳳翔方向撤退，麻痹敵軍，使他們誤以爲我軍將退。我軍新敗，又向西撤退，金人必有懈怠，我軍趁其不備，大隊騎兵再次奔襲小關，興許有成功之望。我的速不臺阿哈，你們丟了大汗的臉面，再不奮戰，你們都會面臨大汗的懲處啊。”
速不臺拿起皮袋，喝了口馬奶酒，遞給巴根臺，緩緩說道：“我一生縱橫世界，見過很多頑強的軍隊，也見過很多險要的關口。但是像潼關這樣，即有頑強的軍人，又有這麼險要的關隘，從來沒有見過。不能說大汗的戰術不好，也不能說將士不用命，不過潼關那些人真把我打的喪氣了，我不知道我錯在哪兒。”
巴根臺一巴掌把酒袋子打落到地下，罵道：“住口！這是橫行世界的速不臺麼說的話麼？這還是英雄無敵的速不臺說的話麼？！這是草原上的黃羊說的話！蒼狼的子孫永不言敗！你沒有在班朱尼湖畔喝過渾濁的湖水麼？成吉思汗像你這個樣子，怎麼打敗王罕，一統草原！你這個懦夫！”
速不臺驚訝的看着他，沒想到他的生死兄弟發這麼大的火，這是從來沒有過的，一時間愣住了。巴根臺指着帳外的軍隊說道：“你看看外面，數萬人不知所措，彷徨無計，他們的希望都寄託在他們的草原英雄速不臺***身上！如果他們看到你這個樣子，這仗還用打麼？你想毀掉蒙古軍隊麼？你想讓他們都死在這裡麼？”
速不臺結結巴巴的說道：“可是我真的不知道怎麼辦了，那些金人像螞蟻一樣多，怎麼也殺不完，怎麼也攻不破潼關。”
巴根臺冷靜了一下，沒好氣的說道：“你這輩子太順利了，你就沒有過真正的挫敗。過去有成吉思汗和大諾顏替你頂住了一切壓力，西征的時候有哲別***商議，爲你遮擋一切。現在他們都死了，你要自己拿主意，你要振作起來啊，我的阿哈。
你這點挫折算什麼？當年我被蒙古軍隊趕出去的時候，差點餓死，比你現在苦多了。我的數萬大軍讓南宋的昏君奸臣一點一點的毀掉，我想死的心都有！可是我挺過來了，挺過來我就仍然是蒙古戰士！這點挫敗都承受不住，你怎麼統帥千軍萬馬！
你給我站起來！把你的酒給我扔到一邊去，走到士兵中間去，去鼓勵他們，激勵他們，給他們必勝的信心。不然我現在就代表大諾顏解除你的職務，讓你上陣你也是個死，還連累別人跟着你送死，你回家放羊去吧！”
巴根臺一頓劈頭蓋臉的臭罵，讓速不臺精神一振。他知道好友沒有羞辱他的意思，巴根臺是在激勵他，催他奮進。他握住巴根臺的手，說道：“我的阿哈杜，我知錯了，我這就召開軍事會議，再攻潼關。如果長生天不讓我攻克潼關，至少我盡了全力，即便大汗要殺我，我也問心無愧。”
巴根臺重重的拍了速不臺的肩膀一下，說道：“這就對了嘛，這纔是我的英雄阿哈速不臺嘛！你只問你有沒有盡力，成敗就讓長生天來裁決吧。”
第二天，思想統一的蒙軍各部緩緩像西撤退，他們現在最需要的就是休整。而巴根臺不能跟他們走了，他要回到大諾顏身邊，向他彙報戰況。他在這裡已經沒什麼作用了，好在速不臺已經振作起來，大事並非毫無希望。
巴根臺到達同州大諾顏營帳的時候，窩闊臺大汗已經到了同州，正在大諾顏的大斡爾朵內大發雷霆，發泄着對關中諸軍的不滿。見到巴根臺，立即詢問潼關戰況，巴根臺如實稟報了當時的情況，和關中諸將的各項措施，並且將商州敗後的打算也一一向大汗和大諾顏講清楚。
窩闊臺大汗氣哼哼的說道：“關鍵還是他們行動遲緩，依剌蒲阿離開潼關向衛州進發的時候，他們爲什麼不動手？貪圖京兆、鳳翔那點財物，沒出息到家了。打了敗仗，他們能保住他們的東西麼？不處置他們幾個，他們不會長記性！”
拖雷大諾顏解勸道：“好在他們正在積極籌劃反攻潼關，倒是應該給他們個機會。臨陣換將，可不是什麼吉兆。”
窩闊臺痛心疾首的說道：“一開戰就損失了我2個多炮兵連，多麼好的裝備也會讓他們敗完！衛州倒也罷了，那也是沒有辦法的事情，可是在商於道上損失的1個炮兵連讓我怎麼也咽不下這口氣。那可是巴根臺冒死研製的裝備啊，我統共就5個炮兵連，開戰這才幾個月，就損失了一半，這仗還怎麼打。”
巴根臺看着紅腫着眼睛，嘴上生泡的窩闊臺大汗，心中嘆息。他也勸慰道：“大汗不必擔憂，我們的生產技術越來越成熟，工人也越來越熟練，大炮和炮彈會源源不斷供應前線。最多再有半個月，又會有1個炮兵連送到前線。現在裝備不是什麼難題了，就是炮兵的培養，太吃力了，訓練合格的炮兵可比生產大炮難多了。”
拖雷說道：“大汗，我看再支援他們一個炮兵連吧，我手裡還有一個飛艇戰隊，2艘飛艇，也一併支援他們。他們突襲小關的計劃我看是很有希望。”
窩闊臺說道：“大炮和飛艇不是不能給他們，但是我讓他們糟蹋東西給嚇怕了。要限制他們使用炮兵和空勤部隊，可以支援他們轟擊小關，但是僅限於此。如果他們能夠突破小關，炮兵和航空兵不會跟隨他們前進，後面就靠他們自己吧。特種兵已經讓他們葬送了數百人了，我經不起他們折騰。
我的大炮還有大用，不可能無限制的支援他們。即使是我們進入中原，還有多少堅城等着我們啊，都給了他們，我們怎麼攻克開封？讓兀良哈臺帶領特種部隊去，嚴令他不可進入小關以東。”
拖雷說道：“好吧，我這就下命令。”
窩闊臺看着拖雷，好一會兒才說道：“大諾顏，如果這次他們突擊小關還不成功，我意就由你來統一指揮關中部隊。這些人無法無天，也就是你能鎮住他們。你意如何？”
拖雷堅定的說道：“爲大汗分憂，本就是我輩的職責。”
窩闊臺汗三年（1231年）春正月 倒回谷
正月初六，速不臺率領2萬精騎突然出現在小關之下，金軍恐慌失色。這次的進攻不同以往，速不臺不僅帶來了精銳騎兵，還帶來了強大的炮兵和航空兵。在蒙軍強大炮火的攻擊下，小關再也守不住了，蒙軍蜂擁而入，徹底佔領了被炮彈洗禮過的關城。
隨後，蒙軍繼續向東進攻，沿着山間小路衝出險要的倒回谷，進入了丘陵地區。再往東，就是河南的大平原。往北，就是閿鄉行省金軍大軍集結地。但是速不臺即無法向東發展攻勢，也無法向北攻擊閿鄉，與敵重兵決戰。因爲他輕兵突進，後援不濟，糧草斷絕，又無特種部隊強大火力支持。
2萬大軍的糧草，可不是個小數，每個單兵最多攜5日糧，蒙軍佔領朱陽之後已經斷糧。速不臺無奈，只得分散兵力向南面的盧氏和北面的靈寶劫掠，補充軍資，這給了金軍喘息的機會。
潼關守將納合買住一面親率夾谷移迪烈、提控高英等追擊蒙軍，一面向閿鄉行省求救。行省派提控樊澤率領1萬軍隊救援朱陽。但是最先到底朱陽的，不是潼關守軍，也不是行省部隊，而是鈞州守將完顏陳和尚。金人爲了防備蒙軍衝破潼關，在鈞州部署了第二線兵力，主力就是陳和尚所部1千忠孝軍。
心憂國事的完顏陳和尚得到速不臺突破小關的消息，立即向朱陽進發。正月十二日午時，忠孝軍主力進至朱陽，而速不臺大軍分散在從靈寶到盧氏的廣闊地區，根本就沒有完成戰役集結，他身邊只有500親衛。這時他已經得到了納合買住和樊澤向他圍攏來的消息，在這種情況下，他怎麼敢跟金軍最精銳的忠孝軍作戰。
他立即下令分散的全軍收攏，向倒回谷方向集結。但是還沒有完成集中，就遭到了忠孝軍的猛烈攻擊，被迫向倒回谷撤退。金國援軍四面圍攏過來，蒙軍在倒回谷大敗，速不臺狼狽向華州、京兆方向撤退。
蒙軍又一次突擊潼關的努力失敗了，關中戰局已經很困難了。正月底，大諾顏親率1萬怯薛軍趕到了鳳翔，接管了關中部隊的指揮權。同時下令諸將向鳳翔方向集結，商議對策。