六月十八日上午，劉科率領安西軍四十四師一三二團進駐卑闐城。劉科在西域的政策，其實就是冉明暗中授意的。滿清入關，把軍隊分爲滿八旗、蒙八旗、漢八旗，還有綠營。打仗從來都是炮灰綠營先上、次者爲漢八旗，再次者是蒙八旗，最後才輪到滿八旗上陣。通過這種不間斷消耗，再厲害的敵人，也經不住如此龐大規模的炮灰消耗。
所以，劉科不僅留下了嚈噠降軍，更接受康居軍投降。此時魏國安西軍光僕從軍的規模就超過了安西軍漢兵的規模，先是西域諸國三萬餘牧騎，這就是魏國的“蒙軍旗”而嚈噠降軍則是“漢軍旗”像康居降軍則是最廉價的綠營了！
在劉科攻佔康居國後，把所有降軍集中起來，進行整編。像振威軍一樣，兩營爲一軍，其中整編爲六個營、左、中、右選鋒軍。在降軍留下老弱後，開始向羯霜那國進攻。進攻羯霜那國，劉科動用了選鋒軍六個營、振威軍兩個營，西域牧騎一萬。加上兩萬餘安西軍，共七萬餘人馬，對外詐稱十萬大軍。
絲綢之路其實並非一條路，從長安到羅馬，一路上分分合合。葛羅嶺算是一道分水嶺，把南北絲綢從疏勒匯聚到一起。可是過了石頭城之後，卻又分成了南中北三條路。中路是坦途，相較而言這一條路要經過四五十個中亞小國，所以這條路上稅收會多如牛毛。
大的商隊有足夠的財力，賄賂沿線各個關卡的守軍。可是一些小的商隊則走南線。而南線，經康居進入鐵門，雖然沿途缺乏足夠多的水源和補給，但是相對而言，則無人問津。一些小的商隊，反而喜歡從這條路過。這條路不僅可以通向羅馬，也可以通向古印度。劉科與葉鹹分兵兩路，劉科帶領大軍走南線，目的就是出奇不意，攻佔吐火羅。而北線葉鹹，卻大肆意分兵，攻佔錫爾河上游地區。
在這個時代和唐代相比，國際局勢明顯要好得多。雖然唐朝安西都護府版圖包括了今天阿富汗中西部和巴基斯坦中南部地區。然而因爲唐朝西方還有一個西突厥，所以今哈薩克中北部地區均沒有納入大唐版圖。然而，劉科卻沒有理會這些，他命令葉鹹，能佔多少地方就佔多少地方。
黃帝紀元4798年六月十九日，安西軍騎十八師前鋒抵達俱蘭城（現哈薩克塔拉茲城）。由於大魏帝國和嚈噠帝國在石頭城進行決戰，並且曾經的主子嚈噠帝國潰敗，所以俱蘭城一箭未發，全部投降魏國。葉咸和劉科的策略都是一樣的，擇其青壯編成僕從軍，挾裹他們向前進攻。
在俱蘭城，騎十九師沒有休整，沿塔拉茲河而進行六十餘里就是稅建城，再西進一百五十里，就到了怛邏斯，爲石國大鎮，歷史上以唐朝與大食對戰的怛邏斯戰役着名。事實上這個時候，怛邏斯也是中亞着名的商業之都與撒馬爾罕齊名。
原本以爲，怛邏斯可以像其他城池一樣，望風而降。沒有想到到了這裡，反而遇到了激烈的抵抗。要說石氏在中原敗亡，二十餘萬羯族青壯，幾乎被冉閔當時屠戮殆盡。然而還是有不少貴族和首領逃出了中原，輾轉又返回了石國。這些後趙國貴族他們不甘心失敗，利用曾在中原搜刮的財富，建立了秘密組織石匠會。
石匠會在石國勢力不小，特別是他們在石國境內砸豪宅，殺富人，瓜分他們的財富，結果那些牧民、商人和市民紛紛投靠在石匠會的大旗之下。冉閔起兵時，羯民族被基本殺絕。只有一支不到一萬人的羯族部族，向北投蒙古高原的鮮卑人，未被漢人消滅。按照原來的歷史，這些跟着鮮卑慕容部幫他們報仇殺了冉閔，滅冉魏。慕容部入主中原後，這支羯人一直在鮮卑的統治下以打仗爲業。不過密月關係沒過多久，鮮卑內戰時，變態地殺着鮮卑人，差點把鮮卑整民族給滅了。可是在這個時空，隨着羯人滅亡，原本投靠鮮卑慕容部的羯人，隨着燕國敗亡而迅速與燕國劃清界線，帶着挾裹的白奴族、丁零族、鐵弗族、盧水胡共三萬餘人馬返回了石國。
成立了石匠會以後，通過幾年的不間斷努力，此時石匠會的首領就是劉衍。劉衍是後趙龍鑲將軍劉銖的兒子。350年正月，孫伏都、劉銖等集結三千羯族死士，準備在鄴城假意挾持石鑒，再誘殺冉閔、李農等。然事敗，皆被誅。冉閔屠其劉銖全族，卻唯獨遺漏了劉衍。當然，這並不是冉閔仁慈，而是時年二十九年的劉衍，時常留宿青樓，結果冉閔誅殺劉銖全族時，他並沒有在家，並且趁亂出城，逃過一劫。
劉衍雖然控制了整個石國，卻沒有冒然稱王，而是隱居幕後派出石莧作爲明面上的首領。事實上隨着後趙敗亡，石氏基本上全部死絕了，這個石莧並不是石氏宗室，而只是劉衍對外詐稱其乃天王世子石興的孫子。具體身份如何，恐怕也只有劉衍和石莧二人知道了。石莧成了石國國王，在嚈噠帝國勢大的情況下，劉衍並沒有敢冒然反抗嚈噠帝國，而是虛與委蛇，反正嚈噠帝國要人，他就給人，要錢他就給錢。
他原本以爲可以隨着嚈噠帝國東征，率領族人和部曲再度返回中原，向冉氏復仇。然而，時速無常，在劉衍眼中不可戰勝的嚈噠帝國，居然敗了，敗得非常慘。可惜這個世界永遠是錦上添花的多、雪中送炭的少，眼看嚈噠帝國搖搖欲墜，劉衍並沒有爲嚈噠帝國盡忠的心思。可是他卻不願意投降魏國軍隊。
要知道羯人與漢人的仇恨實在是太大了。當時羯人入主中原，北方漢人兩千餘萬人，結果他們統治了三十年不到，就把漢人殺得只剩下四百多萬。整整八成的北方漢人被屠戮殆盡，而中原的羯人也同樣被漢人殺得剩下一成多。即使投降，他知道他也沒有什麼好下場，反正他親眼見過太多投降的羯人被魏軍屠戮。
在石匠會的蠱惑下，那些原本並沒有點染漢人之血的羯人、白奴族、丁零族、鐵弗族、盧水胡等也開始叫囂着與魏軍血戰到底。
劉衍在得知稅建城投降之後，立即做好了準備。由於魏國局面大好，安西軍上下難免有了輕敵的心思。結果作爲騎十九師前鋒第六十五騎兵團三千餘人馬毫無防備的進駐了怛邏斯。劉衍命令守軍和石匠會骨幹成員，假意接受魏國軍隊的整編。怛邏斯城的守軍足足有萬餘人，而石匠會的成員在怛邏斯城的卻足足有四萬餘人。
怛邏斯城有四座大營，東西南北各一座，現在六十五團的安西騎兵也沒有全部進駐到怛邏斯城中。只留下了幾百人在城外警戒，他們沒有忘記城外的敵人，偏偏忘記了城內的不安全因素。
事實讓這也無可厚非，在這個局勢下，抵抗魏軍純屬找死。然而，偏偏有人就這麼做了。騎兵六十五團團長謝絕了怛邏斯城守石莧送給他們四個美女，而是留在軍營之中，與將士們同宿。
然而，夜深了六十五團上校武應林卻睡不着覺，日間的情況讓他看不明白，在這個城內，讓他感覺到處充滿詭異，就像被狼羣窺視一樣。可是，守軍接受了整編，守軍也開啓了城門，這一切都太正常，反而讓武應林感覺自己是不是出現了幻覺。
半個時辰之前，劉衍秘密招集了石匠會骨幹成員百餘人，齊聽他的號令。劉衍上前道：“現在漢人已經進城了，你們也都知道，漢人與咱們的血仇是無法化解的，當初那麼多族人投降了，全部都被漢人殺光了。現在漢人沒有在城內大開殺戒，不是因爲他們仁慈，而是因爲他們的主力軍隊還沒有不到達這裡。一旦他們到達怛邏斯就會向我們痛下殺手。你們想不想被漢人像屠豬狗一樣屠掉？”
“不願意，不願意！”百餘石匠會骨幹齊聲大喊。
劉衍道：“我也不願意，即然伸頭是頭，縮頭還是一刀，莫不如先下手。你們回去之後，招集人手，衝城軍營，把漢人全部殺掉！”
黑暗之中，城內的石匠會成員幾乎全部都被動員了起來。一些城內的魏國巡邏兵也紛紛被暗中的石匠會成員殺死。越來越多的人向城中的魏軍軍營潛行而去。四萬餘名石匠會成員，加上一萬餘名守軍，整整是六十五團騎兵的十數倍。
等武應林發現情況不對時，已經晚了。包圍了軍營的石匠會成員向魏國舉起了屠刀。無數火把和火箭射向軍營內的營房和魏軍士兵。匆忙之下，六十五團騎兵將士根本來不及着甲就被亂軍紛紛射中。
“快看，營長，城內軍營着火了！”
城外的一個營長急忙點齊兵將，準備殺進城去，把主力人馬接應出來。然而他們向城中策馬衝去的時候，發現城門並沒有關閉。不過黑洞洞的地面上，卻佈置了無數攔馬索。一時不備的騎兵紛紛被攔馬索絆倒。這些騎兵摔得昏頭轉向，就被衝上去的羯人砍掉了腦袋。
城外的騎兵也損失慘重，根本無法衝進城去。只好向葉鹹彙報怛邏斯城的變故。
城中兩千餘安西騎兵不備，陷入苦戰。這些瘋狂的羯人簡直就亡命徒，根本不知死亡和恐懼爲何物。可是城中地形太過狹窄，根本就沒有騎兵的用武之地。無數安西軍騎兵將士紛紛被圍上來的羯人亂刃砍死。
怛邏斯城的血戰持續了整整一夜，到了天明時，武應林一清點部曲，幾乎快哭了。過半人陣亡，而且因爲天黑視線不開闊，弩箭和手雷的消耗非常大。到這個時候差不多快耗盡了。
武應林沒有時間悲傷，他組織了幾次衝鋒，均沒有衝破包圍，遲遲不見城外軍隊支援，可想而知，應該也遭遇到了不測。
武應林沖衆將士道：“本將軍失察，陷衆兄弟與絕地，應林對不住大家了，咱們死則死矣，至少不會讓這些羯人好過。等咱們主力到來，定會爲咱們報仇！”
武應林沒有想過投降，他自從參加魏軍之後，就不知道投降爲何物。眼看敵衆我寡，唯有血戰到底。
劉衍看見着石匠會付出了萬餘傷亡，居然遲遲拿不下魏軍這區區不足千人殘部，也是大急。他連續砍了數十名畏敵不前的石匠會頭目，終於控制住了麾下膽怯的態勢。在這個時候，魏軍弩箭告馨，局勢再有所好轉。此後利用了近戰搏殺的機會，這才依靠人多勢把六十五團所部全部殘殺。
六月十九日夜，安西軍騎十九師六十五團，被石氏殘部包圍、經過七個時辰不間斷血戰，自團長武應林以下兩千五百二十一人全部陣亡。在這個時候，身在俱蘭城的葉鹹才知道這個變故。
葉鹹也是大怒，立即點齊兵將，率領俱蘭城降軍兩千人馬、稅建城降軍一千人馬加上週邊降軍，共一萬六千餘人兵發怛邏斯城。在這個時候，葉鹹命令周邊安西軍聯合西域牧騎降軍，向怛邏斯城靠攏。
在怛邏斯通過殘殺魏國安西軍將士，劉衍終於決定不在躲在幕後，開始正式走向前臺。怛邏斯城守仍然是石莧，不過此時劉衍也通過陰損的方式，把整個石國二十餘萬軍民，全部綁在了他的戰車上。
兩千五百二十一名安西軍將士的屍體，都被劉衍利用了起來。他命人把屍體割成肉片，送城全城百姓去吃。只要有一人不吃，全家全部殺死。殺人，特別是對羯人來說根本不是什麼大不了的事情。然而，吃人肉確實需要莫大的勇氣，有些怛邏斯的居民不願意吃人肉，劉衍就這這些不同意的人放在火上，活活虐燒致死。連續殺掉三十餘戶近兩百人，迫於劉衍的淫威，全城百姓無論心思如何，都參與了吃人肉的行動。
劉衍就是用這個辦法，把全城百姓的後路堵死。除了這個極端方式之外，劉衍還用鐵匠打造數十副漢字字模，上書“冉閔是條狗”。把這些字模烙印在全軍將士的臉上。雖然大部分羯人、白奴族、丁零族、鐵弗族、盧水胡還有慄特人、塞種人等皆不識漢字，不懂漢語，然而魏軍將士肯定認識這幾個漢字。一旦看到這些將士臉上都烙上了侮辱魏國開國皇帝的字跡，魏軍將士肯定不會接受他們的投降。石國將士也不得不跟隨他抵抗到底。
劉衍其實也非常清楚，光憑區區一座怛邏斯城是無法抵抗魏國大軍的，就算整個石國全部加在一起，同樣也無法抵禦魏國大軍。劉衍的初衷其實也非常簡單，徹底激怒魏國人，讓魏國人進行屠城，用血腥的手段，激起中亞各國的反抗。哪怕他可以在怛邏斯堅持一個多月，嚈噠帝國就有了足夠的時間，抽調西方戰區和南方戰區的精銳部隊，然後跟魏國一雪前恥。
劉衍自立爲石國國王，然後放棄石國各鎮，把所有的糧食和物資，都集中到怛邏斯，準備與魏國決以死戰。
事實上劉衍這也不是夜郎自大，別看怛邏斯只是區區一城，但是地理位置卻極佳。怛羅斯乃是一條狹長的地帶，沙漠從西北一直繞到正東，東南是俱蘭山脈，西南又是一列怛羅斯山脈，將這個地區包圍了起來。怛邏斯之東就是稅建城，從稅建城到怛邏斯差不多擁有一百餘里的沙漠。雖然這點距離不足以讓軍隊無法橫渡，卻可以大大遲滯魏軍用水的難度。甚至比石國都城北千泉（今天塔什干北庫馬雷克至滅爾基一帶）位置更佳。魏國的要想進攻怛邏斯，只要強攻怛邏斯，再能獲得怛邏斯河的河水。
況且怛邏斯的農業區基本上都在怛邏斯河之西，魏國也無法就地取糧。無論是俱蘭城還是稅建城，哪怕是石國南部的米國（這可不是指美國啊），都無法獲得大魏軍隊補給的糧食。
黃帝紀元六月二十一日，怛邏斯西北部的白水城。開始向整體向怛邏斯進行搬遷。在搬遷白水城時，劉衍命汙染了白水城的千泉。目的就是讓魏國軍隊無法在白水獲得水源。稅建城太小，無法供給大軍所需要的水源，而俱蘭城又太遠。這樣以來，魏國進攻則變成困難起來。