下午一點大夢初醒的荷蘭人才知道德國人的重點攻擊方向在阿姆斯特丹。對於他們來說這個消息如同晴天霹靂一般。因爲阿姆斯特丹對於荷蘭要塞防線來說是極其重要的一環。十分鐘後，一個更加吃驚的消息傳了出來。荷蘭軍隊總司令溫克爾曼上將失蹤了。當時他正在自己位於阿姆斯特丹的司令部裡和荷蘭要塞集團軍羣司令官魯夏爾中將商談怎麼對付鹿特丹和海牙地區德軍空降部隊滲透的問題。可是在德軍突入阿姆斯特丹之後，在海牙和司令部設在赫爾特斯姆的荷蘭要塞指揮部就失去了和總指揮部的聯繫。除了他們兩個高官之外。還有阿姆斯特丹守備長官澤格拉夫上校，當時他也在司令部裡。
司令官的失蹤對於荷蘭軍隊特別是阿姆斯特丹的部隊來說是極爲致命的。因爲他們雖然知道德軍進入了阿姆斯特丹。但是不知道對方有多少人？什麼裝備？自己的部隊應該從什麼地方發動攻擊？有沒有部隊協同。雖然荷蘭的守軍顯得十分的混亂。但是他們還是勇敢的發起了反擊。一點四十分。駐守在城東的第7民兵營在營長範.海根上下向北發起了攻擊。接着在兩點鐘，駐防奧斯特路普的第25皇家步兵團一營400名荷軍士兵沿着繞城公路進入阿姆斯特丹，他們是距離阿姆斯特丹最近的荷蘭國防軍。而在這之前他們奉命前往海牙去支援那裡防禦的第一步兵師。（當時第一師的主力全部在海牙）。
不過對於德國人來說，對待這種既沒有炮兵支援，又沒有裝甲力量，更沒有協同、而且人數也比自己差很多的反擊簡直是再簡單不過了。在第一傘兵師師長海因裡希的率領下，剛剛到達的兩個傘兵連和一個機槍連立刻就正對着對方展開了反擊。雖然第7民兵營熟悉地形，但是對於已經在無數個城市中作戰的傘兵部隊來說，這些部隊連給自己看都不夠看的。只是一個短促的突擊荷蘭的這支臨時七拼八湊組成的部隊就被打散了。無數的潰兵倒扛着武器抱頭鼠竄。海因裡希幾乎沒有花什麼代價就取得了勝利。接着他再接再厲率領部隊連續的不斷的對對方展開了突擊。一直把荷蘭守軍逐出了阿姆斯特丹城。而城南的阿姆斯特丹港也落入了德國人的手中。荷蘭人甚至沒有時間破壞這座港口。
在消滅了從東面而來的威脅之後。海因裡希並沒有停止他的攻擊，很快他就集合一支大約1000左右的部隊[_.括剛剛從飛機上下來的武裝黨衛隊霍德爾傘降獵兵師第一傘降獵兵團三營400多人，和一個輕型反坦克炮連。海因裡希此時的目的十分的明確，拿就是乘着勝利儘快確定自己在阿姆斯特丹的優勢。
於是，首先他把目打擊標集中在荷蘭人最後駐守的城西，那裡有荷蘭軍隊的一個民兵營和高射炮營防禦。特別是那個高射炮營。如果不順利的解決的話。那麼這些高射炮對於自己空軍所造成的損失將會十分的慘重。
攻擊在兩點正發起。先是炮兵的火力覆蓋。105MM和75MM山炮的雖然並不是很強。但是在這個時候他們確給輕裝的傘兵部隊提供了強有力的支援。接着出場的是德國的斯圖卡轟炸機。這些黑色的死神冒着荷蘭人的炮火把一枚枚50KG－100KG重的炸彈準確的丟在對方的防區內。伴隨着一個個巨大的。灰色雲的騰起，荷蘭人外圍的防線在一瞬間被炸的支離破碎，混亂不堪。而德國傘兵們則乘着這個混亂展開了攻擊，他們使用衝鋒槍、手榴彈。工兵鏟和火焰噴射器，靈活的在各個房屋中穿插。繞到荷蘭人建立的防線後面給對方狠狠的來上一下，或者採用定點爆破，加上火焰噴射器開道的戰術。伴隨着這種戰術，荷蘭人在戰前設置的一個個明碉暗堡被拔除。
面對德國傘兵採取的這種殘酷的而且近乎於瘋狂的城市攻防戰術，荷蘭守軍感覺有點吃不消了。對方如同一個巨大的吸盤正在一點點的吸走他們所有的能量一番。二十分鐘以後終於被逼的走投無路的荷蘭人全線崩潰了。而傘兵們則再接再厲繼續向前攻擊。終於，到了下午三點，一面德國納粹反相萬字旗高高的插在了阿姆斯特丹最高的建築物。高85米阿姆斯特丹西教堂塔的鐘
阿姆斯特丹被佔領的消息很快的通過無線電傳到了司徒登特的耳朵裡。聽了這個消息，這個將軍終於長長的舒了一口氣。然後他立刻發佈了第二道命令。按照預定計劃，全力支援阿姆斯特丹。
雖然說這道命令是通過空降兵司令的嘴巴里蹦出來的。但是讓人大跌眼鏡的是。德國的空軍卻停止了向阿姆斯特丹運送步兵的飛行航線。到了下午五點鐘的時候。兩艘掛着德國海軍軍旗的大型混裝客輪大搖大擺的駛進了艾瑟爾湖。並且很快的來到了阿姆斯特丹港口上停泊了下來。很快船上涌下來無數的德軍士兵，從他們肩膀上的臂章可以看出他們是德國步兵部隊。這支隸屬於第12集團軍的第139步兵師在昨天就登上了這兩艘輪船。按照第二部的計劃，如果德國空降部隊奪取阿姆斯特丹得手之後，德國海軍部隊就立刻派出部隊通過海上運輸把部隊運上荷蘭的領土。
如果放在以前，要實施這個計劃幾乎是不可能的。但是自從英國人在斯堪迪納維亞遭到了慘重的失敗之後德國人就成爲了北海地區的霸主，沒有人敢在北海地區挑戰德國人的海軍。再加上在戰爭爆發前的兩個小時。帝國保安處的閃電部隊就清除了荷蘭在西弗裡西亞羣島構成的一個環形的防禦鏈。和在這之前的德國轟炸機的轟炸嚴重的干擾了荷蘭人在北海佈雷的企圖。所以德國海軍根本沒有花多大的代價就取得了勝利。
到了傍晚5鍾，德軍的139步兵師~.丹的土地上。而另外一支部隊第三山地師也在隨後的十分鐘內開始登岸。晚上6點鐘，當奧斯特.:.的時候，整個局勢已經不可逆轉。德軍在阿姆斯特丹已經擁有了大約兩個師和一個旅的戰鬥兵力。並且還擁有三個重炮團。面對將近3人的兵力還得到飛機重炮的支援的情況下，荷蘭軍隊的一個營將400多人而且在沒有任何重武器的支援下與之對抗顯然不是很明智。除非自己的頭腦真的在發熱。於是很快這支小部隊就立刻前隊轉後隊。大踏步的離開了阿姆斯特丹往海牙奔了過去。
阿姆斯特丹的穩定也讓司徒登特大大的鬆了一口氣。不過現在的局勢仍然十分的不明朗。施彭內克和他的手下仍然被困在海牙不得動彈。而自己的另一支部隊還在鹿特丹和有着絕對優勢的荷蘭軍隊展開殊死的搏鬥。當然除了阿姆斯特丹成功之外。自己的空降兵也不是沒有任何的成果。至少在馬斯河的三座大橋和橫跨萊茵河的兩座橋樑落在了這些空中獵人的手中。而這樣也就使得德國陸軍不需要花多大的代價就能夠席捲整個荷蘭。面對這種情況，司徒登特決定破釜沉舟。他把還呆在機場的武裝黨衛隊霍德爾傘降獵兵師剩餘的一個旅和第七航空師的第四空降團在加上第2降師的兩個團的全部力量投入到鹿特丹那裡。希望通過增加兵力來扭轉整個戰場的頹勢。而那些倒黴的飛行員和空降士兵們不得不進行所謂的夜間空降作戰。但是這一招的確大大的出乎了荷蘭人的預料。大量滿載着人員和裝備的德國滑翔機在夜空中毫無聲息的落在了他們防線後面對他們的精神壓力之大可想而知。
而就在德國傘兵在荷蘭要塞的內部和敵人展開激烈的戰鬥的同時。第18集團軍也在屈希勒爾大將的指揮下從大約160公里之外的進攻出發線向西突進。而荷蘭的守軍澤按照原先的計劃沒有做出任何的抵抗就放棄了東北各省，後撤至之艾瑟爾運河和佩爾防線，試圖在這裡抵抗德國人一段時間。但是德國的攻擊速度明顯比荷蘭人預想的要快上很多。到了第一天下午的時候，打頭的德國第901獨立裝甲團和第14摩托化步兵師佔領了萊茵河上游的重鎮尼美根。尼美根附近荷蘭軍隊第二輕裝師被迫後撤。他們退往瓦爾河北岸重整防線，從而把整個城市連同上面的大橋都完好無損的送給了德國人。這樣在進攻的第一天雖然德國人損失慘重。但是他們還是獲得了在荷蘭的戰略主動權。整個盟軍北線的形勢岌岌可危。