422，從延平出來的中央軍四個師將將水口團團包圍，同時四個師攻擊福建另一個重鎮古田。而西線的部隊也已經展開了進攻的隊列。23日，87師攻克了西部的重鎮大田，的新橋。
接着另外一個不好的消息又傳了出來，廣東的‘南天王’陳濟堂看到十九路軍敗亡在即，於是立刻下山摘桃子，25日粵軍獨立三師分兩路進入了福建，他們分別向龍巖和漳州開進。
而季明和衛立皇的第五路軍指揮部也從延平牽到了水口附近的黃龍崗。現在他的手頭上已經有九個師可以調動了，而水口的守軍只有譚起秀的第五軍一個師的兵力。現在兵力對比是十比一。
水口位於延平魚福州之間，是古田溪注入閩江的匯合處，水口的南邊，也就是閩江的南岸有天柱山，溪的西面是灣口，是支撐古田，保衛福州的戰略要地。雖然季明手中兵力強大，但是看到這個地形他還是皺了皺眉頭。由於天柱山奇特的地理位置，水口正好被其擋在裡面，這樣的話，這個天柱山就如同一道屏障一般攔在了進攻部隊的面前，而自己的部隊要攻擊水口則必須得過河，而過河的話，勢必會遭到天柱山對方火力的攔截，這樣一來損失一定很大。想了半天季明還是決定暫時不要着急進攻，等到把這裡得地形弄清楚再打。
不過不能幹坐在那裡看着對方，必須得試探一下，於是季明決定先派出少量部隊進行一次試探性的進攻。第二天一早剛剛趕到水口的李默庵的第十師就投入了進攻。拂曉的時候，第十師組織了三個連的兵力，利用就地徵集來的木船開始偷渡。由於十九路軍炸掉了古田溪上游的龍亭水庫的大壩，所以原本最寬處只有十米左右的古田溪，一下子變得足足有三十米寬。等到第十師的士兵搖搖晃晃的坐着船來到溪（現在應該叫大河）的中心的時候，猛地對面天住山的高地上忽然升起了無數的火把，把整個寬闊的河面照得如同白晝一般，接着迫擊炮彈和機槍子彈從山上得四面八方向河中心涌了過去，而那幾十條小船如同進了大海中一樣在那裡撲騰了好久。最後在損失了四艘船和船上的全部人之後，第十師的剩餘的船才倉惶的回到了自己的一方，而隔着河觀戰的季明也認爲從正面突破絕對不是一個好方法。
就算正面擺上十個師進行強攻，但是沒有足夠的船和短時間內就能夠架起的浮橋，就算是撕開了對方的陣地，同樣也不能夠向縱身發展。於是季明他照着桌上的地圖仔仔細細的看了起來，忽然發現水口下面有一個很不起眼的小鎮，這個小鎮的名字叫雄江，地處閩江的南岸，和水口隔江相對。
“參謀！參謀！”季明大聲的喊了起來，過了一會兒一個參謀快步的走了過來，他用德語對季明說道：“閣下，有什麼事情麼？”
“給我這個叫雄江的地圖，還有閩江周圍十年的水文報告，最後派偵察小組去那裡偵察，我要雄江附近敵人的詳細布防圖和兵力配置圖。”季明大聲的說道。
第三天炮兵部隊的到來，和大部分補給品的到來使得中央軍的攻擊開始增強。一天之內，三個炮兵團80門75山炮就向天柱山發射了三千炮彈，打的炮管都紅了。而對面天柱山也被打的是千瘡百孔，接着第九師和第十師擺出了三個團，強行過江，在付出了重大的傷亡後，佔領了對岸的三個支撐點。接着第十師立刻進攻天柱山的最高峰頂五峰，而第九師則開始進攻天柱山另一側的棋幹峰。不過由於棋幹峰太過險峻，除了一條兩米寬的羊腸小道之外，其他的地方全是陡峭的懸崖峭壁，所以第九師的攻擊遭到了對方一個營的頑強抵抗。結果當然還是攻擊受挫，第九師損失一百多人，一個營失去了戰鬥力被迫轉入了防禦。好在天柱山守軍並沒有足夠的兵力實施反衝擊，要不然的話，這個第九師能否守住橋頭堡還是一個很大的問號。
不過雖然水口方向打的非常的激烈，但是隔着閩江的雄江卻異常的平靜。雖然這裡在戰略位置上沒有水口那麼重要，但是做爲一個還算重要的地方，兵力本來就不多的譚起秀還是在這裡放了一個連的兵力。
可能對面打的實在是太熱鬧了一點，隔河相望的雄江就顯得有些平
連的連長江彬可就不那麼看，裡越是平靜，就越有問題，於是爲了防止萬一出現的情況，江彬讓全連在附近沿着小鎮建立了一道環形的防禦陣地。還安排了暗哨。
而第十師攻擊水口的第三天，鎮外的巡邏隊忽然給指揮部送過來一個穿着十九路軍軍服的年輕少尉。而據那些巡邏隊員說，這個人是在閩江的河岸邊找到的。找到這個人的時候，此人渾身都溼透了，好像是游泳游過來的。
於是江彬立刻叫人把那個傢伙帶過來，可是一件意想不到的事情發生了。那個軍官看到對方先是號啕大哭，說水口失守了，接着又說中央軍很快就要衝過來。正當大家聽到這個消息彷徨無措的時候，那個少尉忽然跳了起來，接着從袖子裡抽出一把很小的匕首，頂在了江彬的脖子上。接着門外忽然響起一陣激烈的腳步聲。幾個衛兵衝了進來，大家以爲這些衛兵會消滅這個叛徒，不過更加鬱悶的事情發生了，這些衛兵卻把槍對準了在場所有的人，直到後來所有人才知道這是中央軍玩的一個鬼把戲，不過他們不知道的是執行這個鬼把戲的部隊是德國保安總局的亞洲特別行動隊第一分隊。伴隨着三分鐘後一枚白色信號彈的升起，雄江鎮也就正式的落入了中央軍第三十六師的管轄範圍之內。
很快三座浮橋在閩江上架了起來，接着兩個炮兵團黃龍港過河，架在了水口對面的雄江城裡。這意味着水口城的後路徹底被對方切斷。月28日，走投無路的譚起秀宣佈投降，水口被中央軍攻佔。
水口的丟失意味着古田方面的後路被斷絕，而蔣介石的中央軍可以通過延平、屏南和水口三個方向夾攻古田，十九路軍副總指揮蔡廷自知兵力不足，不能解古田之圍所以無奈撤回了福建。
很快福建人民政府在白沙舉行了一次會議，大部分的人民軍事委員會成員參加了這次會議。
“現在的情況大家都已經清楚了。蔣介石無論是在兵力上，還是在素質上，都遠遠的超過了我們。所以我建議放棄福州，所有部隊乘着包圍圈未合攏之前火速離開，退往閩南。”蔡廷沮喪的說道。
“我同意蔣總司令的意思！”蔡廷急忙站起來說道，“目前軍心已失，而敵十倍與我們。我們的勝算已經沒有了，所以目前唯一的目的是怎麼能夠保障大家的安全，爲我們十九路軍留下一點火種。”
“不行！”陳名樞大聲的叫了起來，“古田不是還沒有丟失麼？福州丟失了我們的人心就散了，我們必須堅守福州，就算是死，也要死出我們革命者的氣勢來。”
“不行！”蔡廷這次爲了自己部隊的生存終於發火了，他大聲的說道，“現在敵人在福州附近已經集結了十五個師的強大兵力。而張治中的第五軍和四個精銳師也已經到達了口，那裡距離福州只有三天的路程。如果我們再不趕快撤退的話，張治中的部隊一到我們將無法衝出重圍。”接着他搖了搖頭說道：“對方策劃的這個計劃絕對厲害。他知道我們十九路軍最大的軟肋在哪裡，又按照一二八原樣給我們來一次。”說完，他重重的嘆了一口氣接着說道：“俗話說，留得青山在不怕沒柴燒。只要我們十九路軍的火種沒有丟，我們就有重新爬起來的機會。何況我已經和海軍部長陳紹寬談好了，我們部隊過烏龍江的時候他們會給我們援助，這是我們最後的機會了。”
陳名樞還準備說什麼，忽然，一個參謀快步的跑了過來，打斷了他的話。“大事不好了！”那個參謀急急的說道，“古田失守了。趙一肩軍長和他的第五軍投降了！所有士兵去東門外接受整編，趙軍長去德國考察！”
“什麼？”聽了這個消息陳名樞知道自己再爭辯下去也不行了。古田的失守意味這福州的失守以成爲定局，於是他急忙說道：“我同意撤退。我們立刻離開福州！”430蔡廷命令前線各部隊火速撤回福州，接着所有部隊開始組織撤退，而李濟深陳名樞則提前再福州召開會議佈置解散政府人員，說明放棄福州準備擇地再戰的意圖，並且不知重要人員前往香港，不必隨軍轉移。52日，李濟深、陳名樞、蔣光等人紛紛離開福州。
54日國民革命軍第一海軍陸戰旅進駐福州，福州淪陷