516日－17日的德軍攻擊大大的出乎了英法聯軍的意料之外。
甚至在季明全線突破了英國軍隊陣地12個小時以後，那些英國人斷對方的這次攻擊究竟是主攻還是側面的佯動。
雖然聯軍的情報部門已經事先獲知季明的第三裝甲集羣的部分部隊在攻克了馬斯特裡赫特之後就已經從消失在原來的方位了，但是最終他們還是失去了包括“德意志”“瑪麗亞.特雷莎”在內的這兩個黨衛軍精銳裝甲師的蹤跡，而這主要原因是早就有所準備的季明則使用的是和衆多其他國防軍兄弟部隊完全不同的無線電通信保密系統，並且在攻擊發生前的一天還特別採取了無線電靜默的方法、所以雖然英法盟軍發現了對方兵力的配屬確出現了問題。但是他們還是沒想到的是第三裝甲集羣已經來到了他們的右翼，而甚至已經運動到了自己防線的西部，況且德軍的屈希勒爾在佔領了荷蘭以後，部隊的移動速度並不是很快甚至有的部隊只有每天60公里的平均行軍里程。按照英國人的判斷。德國人到達戰場至少還需要三天。而且德國人的先頭部隊在建立的防禦以後也沒有進行大規模進攻。另外胡貝的裝甲部隊在一天前的和法軍部隊在南部戰線的根布羅斯的打的那場激烈的血戰似乎也起了很大的作用，因爲被打的莫名其妙的法軍第一集團總司令羅吉報告說德軍的主攻方向是自己的左翼，而且進攻的十分的猛烈。從表面上也似乎看到了這一點。結果，聯軍在這一個看上去是正確的方向上集中了法軍的三個軍，和英國軍隊的2步兵師和數個獨立裝甲營，而在自己的右翼的整個英國遠征軍從整體上並沒有做好防禦的準備。
而到了517日的晚上6點，通過一
而擺在聯軍面前的最大問題是究竟採用什麼方法來穩定住目前的情況。於是戈特在17日的晚上6點15對在戴爾河一線的英國第1軍羅比特中將下達了命令。在命令中，戈特命令羅比特務必於當天晚上12點之前，重新佔領阿哥斯提安。並且削平對方戴爾河的幾個突出部，至少奪取一個到兩個橋頭堡。這樣的話，就算沒有把對方完全的消滅，也能夠壓制住對方的攻擊。
在阿哥斯提安，接到命令的羅比特立即着手準備反擊，在短短的半個小時之內，他就七拼八湊的組織起數輛坦克，這些坦克是剛剛從英國本土調過來的威爾士重騎兵團的第一營的24輛馬蒂爾達坦克從布魯塞爾趕過來的第2兵師。17日當天，甘末林在臨時記者招待會上對着所有的記者大聲的說道：“雖然德國的那個威廉正在衝過來。不過，我們有充足的部隊去應付對方，所以我們會殺了他！！”
晚上7點鐘，爲了配合自己老大所說的話，戰鬥正是開始。英軍在24磅榴彈炮和18磅炮的掩護下發起反擊||.奪回失地。
在普通的炮擊過後，英軍以坦克爲先導。而兩個營的步兵排成24道密密麻麻的散兵線緊緊的跟在後面，對於負責指揮這場戰鬥的第2兵師第4兵旅旅長的納特森少將來說，這場戰鬥要獲得勝利簡直是太簡單了。因爲根據目前的情況，德軍的部隊還沒有建立好完備的防禦體系，而自己的炮兵的火力實在是太強大了，而自己要做的，只是在密集而猛烈的炮擊過後，然後在派出坦克清掃那些外圍的德軍散兵坑和鐵絲網，而自己的步兵部隊只需要慢慢的移動到對方的跟前，然後徹底的清掃他御就夠了
但是，事實往往是殘酷的。英軍的這種停留在一戰末期的思想根本不可能和德軍，特別是武裝黨衛隊，這支部隊在季明的新式戰術的灌輸之下對於這種防禦的戰術顯得十分的老道。在英國軍隊採取第一輪炮擊的時候，那些武裝黨衛隊的士兵迅速的離開了自己的陣地，退往後方的防炮陣地，等到對方的轟擊結束之後，那些士兵迅速的進入到了陣地，然後立刻開始反擊。經驗豐富的德國人先用遠程火炮壓制正在行進中的步兵戰線。從而造成了步兵和裝甲兵之間的嚴重脫節。然後在使用50MM反坦克炮、L48倍口徑的75MM炮和75MM無後坐力火炮對對方的坦克展開了射擊，雖然馬蒂爾達坦克的裝甲十分厚實。但是如同烏龜慢的速度在德國那些炮手的眼裡如同打固定的靶子一樣。在短短的十分鐘時間，英軍的六輛坦克變成了火炬。而在氣候面的英軍步兵心不在焉的反擊在武裝黨衛隊的攻下也顯得十分的無奈。這些草草組織的衝鋒對於德國人來說根本不能構成什麼嚴重威脅，而吉勒和他的部隊則一直堅持到自己的增援力量團大部隊的到來，一道擊垮了英軍的最後幾次毫無章法的反擊。
和阿哥斯提安的戰鬥相比，德軍在戴爾河渡口的防禦顯得更加的緊張，英國軍隊憑藉着強大的火力曾經三次突入了德軍的防線，並且一度的攻佔德軍的幾個渡口。但是都被德軍打了回去。這次立功的是配屬在陸軍中的空軍高射炮兵部隊，他們使用20MM機關炮和88MM高射炮的平射在德軍重炮部隊的支援下阻擋了對方的攻擊。特別是88MM高射炮，種炮彈的採用了高速爆破彈給參加進攻的英國軍隊以沉重的打擊。密集的炮彈帶着巨大的呼嘯聲不斷的在英國軍隊的行軍縱隊中爆炸，把英國人的原本整整齊齊的散兵線生生的扯成了數斷。面對德軍如此瘋狂而又密集的轟擊，英國人的精神最終崩潰了。他們飛快的撤往了後方。而這種狀態並沒有立刻的消失。很多參加過此戰的英國士兵都對這場戰鬥德軍灼熱的炮火記憶憂新。以至於戰鬥總結中，英國人認爲德軍在這裡足足有300以上的重炮。但是實際上這裡只有1288炮和14門150MM的HUMMEL自行火炮。
英國人的攻擊終於在晚上九點十分的時候結束了。折騰了半天，他們並沒有取得任何的勝利。但是德國人並沒有善罷干休。晚上他們中的大部分人都沒有休息，而是不斷的把步兵和裝甲部隊運往前線，很顯然，他們想趁對方攻擊失利的士氣低落的時候發動反擊以獲得最後的勝利。第二天剛一天亮，前線上空隱約傳來“嗡翁”的馬達轟鳴聲，而德軍坦克車長們紛紛的將頭深出炮塔，然後舉起望遠鏡向聲音穿來的西面望去，十幾個烏鴉形黑影正迅速飛來，來者是德國空軍第2英默曼”俯衝轟炸聯隊在的JU-87D型俯衝轟炸機－－久違（昨天的天氣並不是很好，所以德國的轟炸機部隊並沒有出動）的德國空軍趕來助戰了。而在地面上，北側的由莫德爾指揮的第9裝甲師第15甲團在第27摩托化步兵師的強大支援。終於在對方孤軍奮戰的英軍第2兵師防線上撕開了一個口子，而一直蟄伏在附近的，由漢斯.多爾指揮的SS第4“波美拉尼亞裝甲擲彈兵團順着豁口傾瀉而入。面對德軍瘋狂的突擊，英國軍隊沒有任何的辦法阻止對方的前進。而此時最南翼的武裝黨衛隊“吉勒”集羣也與第23摩托化師密切的協同成功突破了英國第26步兵師的防守，攻入了比利時的上加拉（Fels?galla）和下加拉（Alsgalla）。至此英國遠征軍第一軍把守的第一道防線全線被德國人強大的鋼鐵洪流扯成了十幾斷碎片。英軍的防線的大部分被對方突破！但是被分割的英國守軍仍未放棄抵抗，他們仍然拼死從側翼和後方展開反擊以拖延德軍的攻擊。
此時整個戰場的態勢已經十分的明朗。德國在比利時北部已經取得了極大優勢。盟軍在比利時北部地區戴爾河的防線已經被對方撕開了一道巨大的口子。但是，雖然是這樣。但是德國人並沒有取得完全的優勢。因爲英軍的部隊正在源源不斷的調往布魯塞爾。一場更大的戰鬥即將爆發。