截至到6月23，在西方方面軍右翼，只有機械化第6軍從比亞韋斯托克出發，行進60公里到達進攻出發地域，然後在方面軍航航空兵第3的支援下發動了反擊。但由於地面部隊與航空部隊在進攻上缺乏協同，航空部隊未能給地面部隊提供空中掩護，結果在德軍第2空隊強有力的空襲下損失慘重，進攻一敗塗地，格羅德諾陷入敵手。直到當天中午，蘇軍的2機械化軍付出重大犧牲，才勉強擋住德軍第9團軍的進攻。
在第10集團軍地帶內，蘇軍當日取得的唯一勝利只有隸/.軍的騎兵第6軍（軍長尼基金少將）奪回了一座被德國人佔領後又主動放棄的城市洛姆查。作爲代價，該軍所屬的騎兵第36師，在沃爾克維斯克附近遭到了德國飛機的猛烈空襲，蒙受了很大的損失。當天，在同一地域，負責西部特別軍區築壘地域的副司令員米哈林少將被來襲的德國飛機當場擊斃，而這位倒黴的將軍也成爲紅軍在整個蘇德戰爭中陣亡的第一個紅軍將領。
面對極爲不利的形勢，回到司令部後的巴甫洛夫大將無疑是沮喪的，但這位曾經在西班牙用手槍阻止士兵後退的將軍仍然沒有放棄。他們仍然需要做出相應的努力。當晚2005分，巴甫洛夫向第7|（機械化第6軍在其編成內）發出了一份措辭嚴厲、語調急促的密碼電報：“你們的機械化軍爲什麼不進攻？這是誰的過錯。給我立即行動起來，千萬不要驚慌失措，你們要指揮。你們應當有組織的打擊敵人，而不是無指揮的亂跑……”。
按西方方面軍新的指示，博爾金集團應該在第3團軍的配合下奪回格羅德諾，其餘各部隊則應盡一切努力阻止德軍的前進。爲此巴甫洛夫將方面軍第2梯隊的第13團軍也投入了這一地域的戰鬥。這個集團軍（司令員菲拉托夫中將）在戰爭爆發時尚處於組建階段，其部隊都是從西方方面軍的預備隊中臨時抽調出來的。巴甫洛夫所沒有意識到的是，他的這一決定將導致西方方面軍縱深地帶兵力的空虛，從而爲德國裝甲部隊的長驅直入創造條件。
儘管西方方面軍下達了嚴厲命令，並且派出了增援部隊，但是到了月24日，博爾金少將指揮下的機械化第11、6軍仍然未能順利地進行反擊。這2個機械化軍在戰爭:=，輛。在對德軍第9集團軍步.=兵掩護的蘇聯坦克遭受到了巨大的損失，並且消耗掉了爲數不多的彈藥和油料。而前來增援的第13集團軍步兵第21軍卻撞上了德軍第3甲集羣的裝甲第12師，結果在敵方坦克部隊的打擊下步步後撤。博爾金將軍本人在戰後發表的回憶錄中對當時的局勢是這樣評價的：不幸接踵而來，部隊被打散了，當然，現在也就談不上什麼反突擊了。
在比亞威斯托克突出部的南面，克魯格的4團軍和古德里安的第3甲集羣做爲鉗形攻勢南面的一路，對蘇軍第4集團軍作戰大進展。6月22拂曉，德軍第4集團軍的一個步兵軍攻入布勒斯特-裡托夫斯克市。這時，施韋彭堡的第24裝甲軍渡河開往城南，萊梅爾森的第47裝甲軍渡河開往城北。有些坦克是從布格河水下十三英尺的河牀上潛渡過去的。布勒斯特-裡托夫斯克市內的戰鬥尤爲激烈。在要塞區，內務人民委員部的邊防部隊，第6步兵師和第42兵師的部分隊伍一直堅持到629日，重創了進攻的德軍第45兵師。在其它地方，德軍的推進按計劃順利完成。僅有一支部隊，即蘇軍4團軍預備隊中的裝甲部隊——第14機械化軍，進行了頑強的抵抗。該軍在普魯扎內附近對德軍第47裝甲軍左翼的第18裝甲師展開了一特沼澤地邊緣上難以通行的森林沼澤地，由德軍僅有的騎兵部隊——第騎兵師掩護。除這一段沼澤地之外，這一地區，要比第3甲集羣和第裝甲集羣所在地區更適宜於裝甲作戰。古德里安的部隊在最初幾天的進展速度快得驚人。到6月26日，明斯克正南約六十英里的盧次克已被右翼的第24裝甲軍佔領，不過裝甲集羣左翼不斷遭到蘇軍襲擊部隊企圖從比亞威斯托克和諾沃格魯多克地區向南突圍，逃出包圍圈。
蘇聯空軍雖然損失
可是幾天以後又活躍起來，給第1騎兵師的馬匹造成I這個師與其說是騎兵，不如說是騎在馬上的步兵。它邊打邊走，七天推進三百英里，越過沼澤地到達科勃臨和品斯克，傷亡不到五百人。騎兵師對於蘇軍炮兵的高超本領和步兵的低劣質量感到驚訝。蘇聯步兵不是象在波羅的海和烏克蘭那樣，在廕庇地進行防守，給德軍造成重大傷亡，而是在沒有協調一致的火力掩護的情況下，一波又一波地不斷進行反衝擊，傷亡慘重。據騎兵師的作戰日誌記載，蘇軍步兵訓練素質差，士氣低，但它仍然能夠攻擊德軍，這表明指揮官和政委對士兵能牢固地加以控制。在戰爭剛剛開始時，這種情況是很令人吃驚的。第1騎兵師炮彈不足，在普里皮亞特沼澤地這種遮蔽地難以找到合適的炮兵觀察所。由於雲層很低，加以北面的戰鬥更爲重要，第1騎兵師沒有得到空中支援，幸虧敵人不堪一擊，很容易被騎兵的卡賓槍和機槍打垮，否則騎兵師這一仗可能要打糟。
實際情況也正是如此。曾經被寄予很大希望的西方方面軍右翼反擊，進行到這個時候，除了遭到巨大的打擊而損失慘重外，幾乎沒有取得任何成果。
在西方方面軍左翼，從6月23開始，從邊境地區撤退的蘇軍4團軍機械化第14軍和步兵第28軍對從布..|羣也進行了反擊。在這個軍的編成有520舊式坦克（到這時已經損失了很多），沒有T-34KV等新式;亂。與之相比，德國第2裝勢，更不用說他們還牢牢的掌握着制空權。
但蘇軍的反擊是極爲堅決的。在激戰中，甚至有幾輛蘇聯坦克突入了德軍第17裝甲師的野戰指揮所。當時在這個指揮所裡，不僅有裝甲第17師師長馮;|視戰場的第2甲集羣司令官古德里安陸軍大將和摩托化第47軍軍長萊梅爾森。好在這些人都是一戰的老兵，富於戰鬥經驗，在蘇軍坦克射擊的瞬間能夠及時臥倒，否則德軍第2甲集羣的首腦真的有可能被一舉殲滅。當天，古德里安共遭遇了兩次蘇聯坦克，但都大難不死。
在地面戰鬥進行的同時，蘇聯航空兵也在不利的條件下盡其所能地進行頑強的戰鬥。甚至連古德里安的司令部都遭到了他們的襲擊，但如上文所述，當時幸好古德里安本人並不在自己的指揮部裡，所以又逃過了一劫。不過不知爲什麼，蘇聯人在當時卻在廣播中宣稱已經擊斃了古德里安。同一時期，第2裝~.靠馬來運動的步兵師，幾乎沒有乘馬作戰的能力）在紅軍的空襲中也遭到了不小的損失。
除了坦克、航空部隊外，蘇聯紅軍的步兵部隊也極爲積極頑強地向行進中的第2甲集羣發動衝擊。按德方的記述，缺乏炮火掩護的紅軍步兵，總是一波又一波的排着散兵線，端着步槍冒着德軍機槍迫擊炮的猛烈射擊，發動英勇而無效的反衝擊。在德軍陣地前，佈滿了蘇軍的屍體，而新的步兵衝擊卻持續不斷。在付出極爲巨大的代價後，蘇軍的衝擊似乎取得了一點效果。在624從搏布魯伊斯克地域出發投入交戰的第13集團軍47軍甚至一度打退了|只是在很短的時間裡擋住了德國人的攻勢，而這卻不足以挽回白俄羅斯蘇軍全線失敗的局面。
從6月23夜開始，西方方面軍司令部與屬下各集團軍的聯繫差不多完全中斷，方面軍司令員巴甫洛夫有時只能通過空中偵察和德國人的廣播來確定他屬下的各部隊的方位，方面軍所屬各部隊陷入各自爲戰的絕望境地，其中一些爲了躲避持續不斷的空襲而逃入了森林。在西方方面軍左翼作戰的紅軍4團軍則於6月24失去了對部隊的有效指揮，陷入崩潰。就在同一天，第14機械化軍坦克第22師在科布林附近與強大德軍裝甲部隊的激戰中全軍覆滅，該師師長坦克兵少將普加諾夫被德軍炮彈碎片命中後身亡。而擋在德軍前進道路上的第13集團軍47軍也斯洛尼姆地域遭到德軍的合圍。西方方方面軍在左翼的反擊最終未能擋住古德里安裝甲集羣的前進。