在經過了數個小時的辯論之後。蘇聯方面終於就未來的戰役規模達成了共識。那就是雙方都認爲，1942年春季，德國人不可能組織發動攻，特別是他們不可能發動大規模的戰役進攻。這是由於他們本身實力的緣故。但是，如果德國人扛住了蘇軍的反攻之後把戰爭拖到雨季那就難說了。因爲那個時候德軍已經從大戰中恢復了過來。所以，夏季依照德國人能在兩個戰略方向上同時實施大規模進攻戰役，而這兩個方向很可能是莫斯科和俄國的南方。至於北方和西北方，斯大林認爲，預計德寇會實施規模不大的進攻行動：“很可能德寇會力圖切去我防線上的突出部並改善其部隊的佈勢。對於斯大林認爲敵人可能實施戰略性進攻戰役的這兩個方向，我最擔心的是莫斯科方向，該方向上德軍有師。只要讓德國人喘過氣來，那麼對於我們而言就是災難性的。”
“??沙波什尼科夫考慮到從巴爾文科沃突出部這一袋形地帶進攻對實施這次戰役的西南方面軍來說是冒險的，因而建議不要進行這次戰役。但是，既然西南方向首長堅持自己的意見，並向我保證戰役必獲全勝。那麼我只能批准了實施這一戰役，我現在下達命令下讓總參謀部把此次戰役看成是該方向的內部事務而不要干預有關這一戰役地任何問題”
總之。斯大林以他鮮明的個性和強勢的姿態批准了這次行動。而蘇軍的攻勢規模宏大而且在人力物力上都由於他的意志而佔據了壓倒性的優勢。即使去除坎坷的地形和惡劣的氣候地影響，他還是可以依靠施加在整條戰線上地壓力和對強大地後備力量的簡單調動來贏得勝利。然而他什麼都沒有做到。
對於此朱可夫深深的知道自己這邊還有很多各種各樣的問題。雖然自己的指揮層。在進攻的準備和開始進行時表現出了其技巧和適應性……在行動有了進展之後再一次顯示了它的老缺點。事實上，他們已經吸取了很多地教訓，但它又一次顯示了它無法把握關鍵的不利形勢。這個有着重大企圖的行動開始時取得了局部的勝利，但當他們開始遭受重大損失和預料之外的情況時又淪爲了對固定的前線陣地的一次次下意識的狂熱地猛攻，以前地那種情形又重複出現了。這種無法理解的現象一次次地出現，但是他知道，自己的某些軍官人即使在極端情況下也從不講邏輯，他們依靠其天生地本能。而他們的天性就是使用大規模的強攻戰術。以及執着於所給目標的。而不管形勢怎樣改變。此時朱可夫最想的是如何消滅德國人。這些德軍相對小而精悍的戰鬥小組將地形和人工障礙利用到了極至，他們巧妙的戰術防禦在蘇軍的快速部隊到達德軍戰役後方的關鍵目標之前能將其阻滯。在此過程中德軍通過將進攻的蘇軍步兵和支援他們的快速部隊分割開來，以給蘇軍造成最大程度的損失。德軍指揮部避免了部隊的恐懼並且只據守那些必要的地點，這樣他們就慢慢地集結起了反攻和最終取勝所必不可少地預備隊。當然，德軍的勝利並不必失敗好多少。再給蘇軍造成災難性損失的同時，那些德國師也打得疲憊不堪。他朱可夫認爲博克和他的集團軍羣再也不能承受一次這樣的打擊了。但是，如果自己的戰鬥停下來的話。那麼元氣大傷的德國人就會緩緩的恢復，這對於蘇軍而言是災難性的。
於是在經過了一系列的判斷之後，朱可夫決定先發制人。搶先於德國人發動進攻。而他決定將戰役的重心向南方推移。因爲她發現了南方的一個巨大的戰機。
這個戰機就是南方的卡爾可夫地區。實際上，迄今爲止。南方集團軍所面臨的局勢最爲複雜。由於龍德施泰德衝擊羅斯托夫失敗，所以德軍只能慌忙的後撤，他們將防線撤往了卡爾可夫的繆斯河一線。而主力則在第聶伯河一線休整，這樣就給了蘇聯人一次機會，實際上。蘇聯人的這次機會完全是德國人給的。由於曼施泰因在克赤和隨後的塞瓦斯托波爾的戰鬥獲得勝利。而原本準備投往那裡的三個集團軍沒有了用武之地。所以被從高加索調了出來。和西南方面軍的第20團軍組成新的沃羅涅日方面軍。這個方面軍總兵力約30萬以上。可用坦
.|.的戈利科夫.
在316日，紅軍發起了攻擊。沃羅涅日方面軍通過連續兩次攻擊。掃蕩了400里正面上的軸心國軍隊。將駐守在德軍第二集團軍側翼的匈牙利第一集團軍給包圍起來。緊接着，沃羅涅日方面軍幾乎沒有進行任何休整，就拋下包圍圈內尚未被殲滅的德匈軍9個師，（其中德軍兩個師）頂着肆虐的風雪繼續追擊。，華西列夫斯基和他的副手安東諾夫負責監督協調。戈利科夫的進攻分成兩個方向。北面的庫爾斯克屬於輔助方向，由方面軍右翼集團負責。包括由卡斯托爾諾耶以西，向庫爾斯克進攻的第60集團軍。司令切爾尼亞霍夫斯基中將，加強有第14立坦克營。該集團軍還將得到布良斯克方面軍第13集團軍的配合；向奧博揚推進的第38集團軍。司令員奇比索夫中將，加強有第14、96、克旅。在這個方向，德軍只有兵力相對完整的第2團軍第55，以及第13、7軍殘部（其相當一部分兵力還陷在包圍中）。中央集團軍羣增援了4甲師。主攻的是卡爾可夫方向。將主力集中在方面軍左翼：包括40集團軍。司令莫斯卡連科中將，加強有第192克旅；剛由第18立步兵軍改組而成的第69集團軍，司令卡扎科夫中將，配屬第173克旅和第73克團。上述兩個集團軍負責從新奧斯科爾方向，南下攻打卡爾可夫。而雷巴爾科中將的第五突擊集團軍，則從瓦盧伊基出動，由南面迂迴卡爾可夫。該集團軍有105坦克。第五突擊集團軍還將得到左側西南方面軍第6集團軍的保障。方面軍坦克預備隊爲第86、150克旅。戈利科夫在卡爾可夫方向總計投入28萬兵力，31輛一線坦克（另有100預備）。面對這龐大紅軍，德國守軍在戰線上卻寥寥無幾。
儘管龍德施泰德在卡爾可夫地區集結了數萬部隊和數百輛坦克，並下達了“死守卡爾可夫直到最後一人”的命令，但紅軍沃羅涅日方面軍已經從三面包圍了該城：紅軍40集團軍各兵團從西北面，7|從東面進攻；第五突擊集團軍從東南面；卡爾可夫南面的洛佐瓦亞一卡爾可夫鐵路區段，則被西南方面軍第6集團軍切斷。現在，德軍只剩下卡爾可夫以南的一條狹窄的走廊通道。面對絕望的形勢，駐守卡爾可夫的第一裝甲集團軍42摩托化軍的軍長裡特.告集團軍羣司令部允許其放棄卡爾可夫，卻遭到龍德施泰德的斷然拒絕。
318，紅軍開始強攻卡爾可夫。由於巨大的損耗和其他地段戰鬥的牽制，蘇聯人只出動了80輛坦克。但蘇聯步兵的數量還是佔據了足夠的優勢。而且德軍最後的通道被切斷，德國人的坦克再多，也只有送給蘇聯人的份了。當天，舒爾茨再次請求撤退。儘管沒有得到批准，他依然根據所謂“死守卡爾可夫直到最後一人，但守衛者應該保證自己不被包圍”的曖昧命令，在第二天的216日，丟下卡爾可夫奪路而逃。在撤退過程中，德國陸軍把物資和彈藥全部棄之不顧，卻沒有忘記把搶來的地毯、油畫甚至蘇聯打字機裝上汽車帶走。
而在攻取卡爾可夫前，沃羅涅日方面軍最北段兵團——第60團軍也獲得了勝利。該集團軍司令切爾尼亞霍夫斯基只有36歲，年輕而富於想象力，寧可相信科幻小說，也不相信死板的教條。在他指揮下，紅軍粉碎了德軍在季姆河的抵抗，於26日逼近庫爾斯克。爲了防止德軍調來預備隊，切爾尼亞霍夫斯基迅速組織起進攻，並在28日斯克。這座古老的俄羅斯城市淪陷了15個月。德國人在撤退前曾想將其炸燬，卻未能得逞。隨後，蘇軍繼續向利戈夫進攻。
對紅軍來說，收復卡爾可夫，不僅意味着拿回了蘇聯4城市和誕生過T-34克的重要工業基地烏克蘭的“第二首都”，也意味着洗刷了個月前紅軍在卡爾可夫和基輔方向大慘敗的恥辱。對於整個東線的戰局來說，形勢再次變得撲朔迷離。