長安城，連續堅守了將近五個月，皇甫嵩拼盡全力，耗盡最後一兵一卒，連勝十五陣，滅敵不下五萬，最終，還是無奈敗給了馬超，皇甫嵩連續辛勞，體力耗盡，最終吐血身亡，臨死前，只有侄兒皇甫酈和貼身謀臣樑衍守在身旁，親生兒子皇甫堅壽卻始終沒有出現在老將軍的身邊。
老將軍，帶着滿心的不甘和無奈，終於閉上了眼睛，樑衍出人意料的拔劍自刎，也追隨皇甫嵩共赴了黃泉，皇甫酈拼死突圍，總算殺了出去，長安城徹底落入馬超的手中，休整兩日之後，馬超親統五萬大軍又搶佔了潼關，鯨吞洛陽窺覷中原的野心，隨着這一場驚震四方的大勝終於顯露了出來，連百戰無敵的皇甫嵩都敗在了自己手中，馬超誰也不再放在眼裡。
曹操、袁紹、袁術這些中原諸侯，昔日抵禦黃巾暴亂的時候，在皇甫嵩身邊連個副將都不是，而涼王董卓更是皇甫嵩一生的手下敗將，皇甫嵩都被自己打敗了，馬超自然得意張狂起來，他要一鼓作氣，徹底擊潰董卓，獨霸神都洛陽。
董卓終於起兵了，皇甫嵩戰敗命喪，董卓整個人如遭雷擊，一連愣了許久，也不敢相信這是真的。
可是血淋淋的事實就擺在眼前，董卓咬牙切齒的起兵了，親統十萬西涼鐵騎，統帥麾下四大天王李傕、郭汜、張濟、樊稠，連同昔日董越等人以李儒李肅爲謀士，連夜奔襲潼關，這一次，董卓徹底的拼了，因爲自己的身後，就是洛陽，一旦兵敗，後果可想而知。
馬超對上董羿的父親，而董羿也很快就要對上馬超的父親，當然。馬超壓根就不知道這一切，徐晃趙雲文丑，皆是驍勇蓋世的絕世虎將，身後又有八萬名幷州精兵。對付小小的胡羌，簡直是秋風掃落葉一樣，勢如破竹，一路攻無不克，所向披靡。
不到一個月的時間。董羿便拿下了胡羌，然後沒做停留，直接繞道胡羌殺向了馬騰的涼州。
馬超在潼關攻勢兇猛，連輸幾陣之後，終於穩住了局勢，漸漸佔據了上風，畢竟，董卓的兵將太久沒有參戰了，就算張魯的大軍從斜谷出兵抵擋，也不是馬超等人的對手。
“報。將軍，大捷，黑風谷一戰，龐德將軍僅率三千精兵就打敗了李傕的人馬，龐德將軍刀斬李傕，特來讓小的將李傕的人頭獻上。”
“哈哈哈…令明真乃虎將也！”望着李傕那顆血淋淋的人頭，馬超興奮的雙拳攥的咯咯直響，心中的喜悅可想而知。
“傳令三軍，隨我出城殺敵。”
馬超的兵將，士氣高漲。氣勢驚人，本來佔據潼關險隘，不用急着出戰，可馬超壓根沒把董卓放在眼裡。直接領兵殺了出去，李儒故意讓兵馬節節敗退，連敗三陣之後，將馬超引入了事先埋伏好的一處峽谷，四路伏兵四面八方的突然殺出，打了馬超一個措手不及。
張魯的兵馬則趁機猛攻潼關。奈何，閻行親自坐鎮潼關，西涼兵悍勇無畏，多次擊退張魯的猛攻，愣是讓李儒好不容易製造出來的良機沒有發揮出應有的作用，隨即龐德從黑風谷回兵救援馬超，不但馬超平安無事，就連大將樊稠，也被馬超挑落馬下，當場喪命。
馬超的西涼兵氣勢如虹，不住的乘勝出擊，打的董卓節節敗退，損兵折將，傷亡甚是慘重。
無奈之下，董卓終於啓用了最後一張底牌，火速從榮陽調來了大將徐榮。
李儒百般苦勸，董卓卻固執的沒有聽從，徐榮鎮守榮陽，一直在防備着關東諸侯，有他坐鎮，沒人敢越雷池一步，可是徐榮一走，李儒頓時這心就懸了起來。
要知道，董卓對付馬超的同時，中原也在上演一場規模空前的討袁大戰。
獻帝親自下旨詔令天下羣雄討伐袁術這個反叛之臣，不但袁紹、呂布、劉備、劉虞參戰，就連遠在徐州的曹操，爲了博取名望，爲了讓自己佔據大義，也出兵了。
乖乖在自己的地盤擴充實力不好嗎？不見得，袁術公然稱帝，舉國震驚，萬民唾罵，連獻帝都下了聖旨責令討伐，誰要是對此置之不理，無疑會失去了民心，惹人口實。
甘寧鞠義郭嘉也奉命出戰，就連荊州也派出了兵馬，蔡瑁親自統兵一萬以黃忠魏延爲先鋒殺向了南陽。
袁術雖說招了不少兵馬，可是，面對這麼多諸侯的圍攻，他也倍感無力。
“這個可惡的董羿，居然敢背叛盟約，許攸，你去幷州軍營一趟，問問他們究竟是怎麼回事？若能遵守盟約，繼續南北和盟，此戰正好我兩家合兵共同夾擊其餘幾路諸侯，子遠啊，此去幷州軍營，務必多帶些金箔美玉，好言說服甘寧等人，能否力挽狂瀾，挽救南陽於水火之中，可就全仰仗你了。”
“主公勿憂，許攸絕不辜負主公所託。”
許攸拍着胸脯去了幷州軍營，見到郭嘉甘寧，許攸立馬搖身一變，當了叛徒，因爲他心裡明白，袁術公然稱帝，已經大勢所去，根本沒有翻盤的希望。
許攸一去不返，這可急壞了袁術，沒過幾日，宛城突然被攻陷，孫策故意不戰而敗，領兵退回到了南陽，見黃忠魏延奪了宛城，郭嘉忙讓甘寧領兵進城。袁術怒火攻心，派人一打聽，才知道許攸竟然投了董羿。
許攸自然不會空手而來，袁術的糧草大本營被許攸偷偷告訴給了郭嘉，郭嘉點頭微微一笑，當即讓甘寧領兵突襲魯陽，劉備等人也是攻勢兇猛，袁術節節敗退，兵卒傷亡城池失陷的噩耗不住的傳來，一連近一個月，袁術連碰女人的心思都沒有了。
“報，主公大事不好了，魯陽堆積的糧草，一夜之間被甘寧盡數焚燬，軍師韓胤，不幸陣亡，兩萬名守衛，死傷一萬五千多人，餘者全部歸降了甘寧。”
聽聞此番噩耗，袁術當即眼皮一番，吐血昏了過去。
而此刻曹操的軍營，卻迎來了一個陌生的謀士—董昭！（。）