劉繇是漢室宗親，是劉備的遠親，劉備起初反對攻打曲阿。
但劉繇看不起劉備的寒微出身，劉備幾次派人過去結盟，都被劉繇粗魯拒絕，劉備大怒之下，終於答應了諸葛亮的南下計劃。
劉繇的重點是嚴防袁術，對徐州的防禦比較鬆懈，也沒想到劉備還真敢捅他一刀，導致曲阿危在旦夕。
劉繇雖有十萬大軍守曲阿，但手下大將平庸無奇，那裡敵得過如狼似虎的劉備十猛男。
關羽等十路輕裝部隊打完袁術，總兵力只剩四萬人馬，立刻轉攻曲阿已經狀態下降。但十將領手頭過硬，手下部屬也跟隨力戰，打得劉繇十萬軍毫無還手之力，還一度攻陷曲阿東城門。
劉繇深知曲阿即將失守，正要率軍從西門逃出，奔去揚州。
這時，吳郡的嚴白虎率兵十萬前來支援了，劉繇大喜，與嚴白虎聯手反攻，殺退劉備的十路突襲部隊。
諸葛亮率五萬大軍支援而來，但爲遲晚已，曲阿城已經加強防禦，諸葛亮只好望城輕嘆。
劉繇派出使者，要求談判，諸葛亮同意，談判地點設在兩軍之間。
談判原本只是兩方，現在卻是三方，無緣無故多了一個嚴白虎。
諸葛亮見劉繇有嚴白虎撐腰，料定曲阿難以攻取，便答應與劉繇和平相處，條件是劉繇不能放棄揚州。
劉繇猶豫不決，曲阿易守難攻，揚州可沒那麼好守了，以他的兵力無法兩頭兼顧。
諸葛亮說：“我代表劉備與你簽訂協議，萬一曲阿受到威脅，徐州出兵來相助，力保曲阿平安無事。”
嚴白虎贊成諸葛亮的建議，對劉繇勸道：“揚州一失，曲阿和吳郡都受袁術的威脅。所以，揚州絕不能丟，曲阿還有我支持呢，你怕啥，和諸葛亮訂約吧。”
劉繇終於下了決心，當即與諸葛亮籤和平協議，隨後帶主力離開曲阿，守揚州拒袁術。
南下擴展受阻，諸葛亮心情不佳，徐州的發展前途果然是有限公司，再加上北海也無際於事，地盤還是不夠，仍然受到曹操、袁紹和袁術這三大巨頭威脅。
在諸葛亮的發展計劃裡，最理想的地盤是荊州，打下那片廣寬的地盤，遠離北方的紛爭，劉備這條水龍就懂飛了。
問題是，那個鄭大坑不知發什麼神經，鐵定要在徐州等什麼鳥人，有什麼人好等的？諸葛亮呸了一聲，等來等去，還不是等女人，否則那個坑貨有那麼好死。
諸葛亮剛剛回到徐州，就收到太史慈的急報，袁紹率二十萬大軍襲擊青州！
諸葛亮急忙率領關羽、趙雲和馬超等人，率五萬人馬前去青州解圍，如果被袁紹拿下青州，袁紹會直接威脅到徐州安危。
青州城，戰況慘烈，袁紹大軍不停攻城，青州太守田楷奮力死守，而太史慈和張飛則在城外相助田楷，與袁紹的右路軍作戰。
張飛見不能取勝，便心生一計，要去打袁紹的糧草輜重。
這可是一個輕巧的活，太史慈對張飛能不能勝任感到懷疑。
“懷疑你妹，哥也是一個縱橫四海的好手。”張飛說道。
“我覺得你和典韋哥是同一類人。”太史慈託着下巴說。
“那類？”張飛不解。
“不善突擊。”太史慈說。
“胡說，俺最善長突擊，百萬軍中取上將首級，這句話說的就是俺張飛。”張飛瞪着眼睛說。
“問題現在不是取腦袋，是燒糧草，需要一個速度型的型男。”太史慈說。
“哥正是型男。”張飛一屈手臂，露出結實的二頭肌。
“拉倒吧，你和典韋哥屬於拼命型的猛男，你們倆要是去玩力撥山河，還真沒什麼人玩得過你們。如論縱橫四海，非我、趙雲、馬超莫屬。”太史慈哈哈大笑。
“趙雲和馬超的突擊能力之強，我認了，但你？拉倒吧，你的射擊水平還行，還是當阻擊手吧，射射更健康哈。”張飛不以爲然。
“不！我與趙雲、馬超合稱縱橫三劍俠，我的突擊能力不在他倆之下，你必須讓我去，否則我射爛你那些酒。”太史慈怒道。
“OK，你去你去，我替你擋下援兵。”張飛見太史慈發怒，只好讓步了，不然大哥會說他不尊老愛幼什麼的。
太史慈點起三千輕騎，望袁紹後軍繞去，張飛則帶大軍尾隨。
袁紹的右路軍發覺敵人突然不見了，立刻報告上去，謀士田豐聞訊大驚，判斷敵人會去搞糧草輜重，要袁紹派部隊去回防。
袁紹命令文丑率五萬人馬，回後軍防守。
文丑還沒到糧草輜重的屯放地，就被張飛截下來了。
“文丑，單條！”張飛喝道。
“單你妹，羣毆。”文丑不幹。
“你我的兵力差不了多少，羣毆要羣到什麼時侯？”張飛說。
“這……”文丑望了望張飛的軍隊，咽咽口水，羣毆起來還真不知打到什麼時侯，天曉得張飛有沒有派人去搞糧草？於是他同意了：“挑就挑，怕你毛多啊。”
張飛持丈八蛇矛衝出，與文丑大戰五十回合。
“好，你果然難啃，是俺的菜。”張飛越打越興奮。
好你妹，你這個死變態，好好在家殺豬不挺好，改行殺人做甚，這不是害人麼？文丑越戰越心怯，這個殺豬的跟許褚是一路貨色，打起架來不要命，世界上怎麼會有這種人啊。
又戰五十回合，文丑不扛了，溜回去揮軍殺上，跟張飛部隊廝殺起來。
太史慈帶三千輕騎殺入袁紹後軍，一路縱橫，如無人之境，眼見殺到屯積之地，忽然遇到了高覽率軍攔截。
太史慈早聽張命說過，高覽武藝不弱，是袁紹的猛將之一，於是向高覽挑戰。
“單條？”高覽吞吞口水，望望太史慈的弓箭說，“我聽說你是箭神，善長暗箭傷人。”
“我不用弓箭。”太史慈將弓箭取下，遞給部屬保管。
“哎呀，你用長槍？”高覽又吞吞口水，望望太史慈手中的長槍說，“聽說你槍法了得，有趙雲的風範，你能換武器不？”
“OK，我不用槍。”太史慈將長槍遞給部屬，重新取了一柄大刀。
“這……大刀有點長。”高覽連吞幾下口水，指指太史慈的大刀說，“你的武器能短一些麼，我懼長。”
“真是麻煩，打個架要整這麼多花樣，要不是看你兵多，老子才懶得理你。”太史慈扔下大刀，取來一柄朴刀和一面盾牌。
“這……”高覽沒口水吞了，乾巴巴的望望太史慈的盾牌說，“你有盾牌我怎麼打，不如你單刀吧。”