不料，韓遂一直沒啥動靜，倒是雍州城內突然起火，馬騰連忙去韓遂的軍營中，要問韓遂到底是什麼個情況？
韓遂在熟睡中被馬騰叫醒，那裡知是甚麼個情況，等他走出軍營一看，頓時睡意全無，乖乖龍的東，雍州東邊大火正猛，呂布肯定是攻破東城門了。於是，他急忙對馬騰說：“呂布攻破了雍州，正殺入城內，我們趕緊進攻北門，以策應呂布。”
馬騰說：“呂布攻進雍州也不派人過來通知一下，這貨真是信不過？”
韓遂說：“信得過，他是答應幫我奪雍州的，絕對不會失信。而且他跟董卓有仇，恨不得董卓早日升天，他急進殺入城去，也是情有可諒的。”
馬騰說：“好，你先帶兵前去，我回去召集部隊，隨後便到！”
韓遂率領自己的部屬，心急如焚地殺向雍州，他最擔心呂布一旦控制了全局，就會把他拒之門外，獨吞整個雍州，那這一仗是替呂布打工了。
馬騰回到營中，卻命令部隊撥寨撤退，雍州大局已定，此時不走更待可時？反正已經完成了承諾，幫韓遂打下雍州，至於他能不能控制整個雍州，那就看他的本事了，誰叫他把呂布請過來的。
東城門一破，董卓的軍隊早已無心戀戰，韓遂還沒開始攻城，北門的守軍已經打開城門投降了，韓遂很順利地進入了城內，並且控制了雍州城以北。
李傕、郭汜和樊稠率衆殊死抵抗，張魯的援軍見勢不妙，沒有作任何抵抗就逃跑了，結果害得董軍大敗，被呂布殺得潰不成軍。
董卓率領一支親兵左衝右突，身邊沒有一個像樣的大將在手，始終衝不出呂布的包圍圈，最後困在雍州衙門內。
呂布聽說在董卓衙門，便親自率兵來攻打，全殲董卓的親兵，把董卓在一個房間裡生擒出來。
“呂布孩兒，咱們父子一場，何必相殘呢？”董卓跪在呂布前面瑟瑟發抖。
“我呸，我姓呂，你姓董，誰跟你是父子？”呂布罵道。
“那好歹也是我提攜你上來的，你就饒了我一命吧。”董卓求饒道。
呂布懶得聽董卓的廢話，方天畫戟一揮，當場把董卓戳死，屍首吊在衙門外示衆。
李傕、郭汜和樊稠聽說董卓已死，便率餘部拼死殺出雍州，投靠張魯而去。
雍州戰事平定，呂布雖然兵多將廣，卻因李傕、郭汜和樊稠的抵抗，失去控制整個雍州的先機，反而被沒遇到抵抗的韓遂佔了大便宜。
呂布有點惱火，想滅了韓遂，獨自吞併雍州，陳宮連忙勸阻下來。
陳宮說：“韓遂手上兵馬五萬，又收了董卓的一些降兵，實力可不算小。最重要的是他未取得雍州，對主公仍然嚴加提防，主公真要跟他打起來，必定元氣大傷。”
呂布說：“可把整個雍州送給韓遂，我又心有不甘撒。”
陳宮說：“主公別忘了，韓遂取了雍州是有代價的，他要幫主公拿下西涼。如今馬騰未死，主公不要與韓遂鬧翻臉，那是得不償失，西涼比雍州重要得多了。”
呂布一拍腦袋：“幸好陳軍師提醒，我差點誤了大事。”
陳宮笑道：“韓遂的實力不強，遲早是主公的菜，將來要滅他易如反掌。如今西涼和漢中未取，韓遂還是用得着的，咱們去會會韓遂吧，順便把事情給辦了。”
呂布點着稱是，便與陳宮去見韓遂，承諾把雍州交給他。
韓遂大喜：“多謝呂太守！”
呂布笑道：“日後咱們兄弟一起幹，做了張魯，再揮兵入西川，把那個益州太守劉璋趕出去，平分西蜀之地，再共圖天下。”
韓遂天真地問：“我在雍州，你在長安，咱們怎麼分西蜀的地盤？”
呂布說：“到時你把雍州和漢中給我，你把整個西川拿走，這贓不就妥妥分好了？”
韓遂點頭稱是，心中暗喜，雍州和漢中加起來都不夠西川的一半大，他拿整個西川是妥妥的賺大了。
呂布陰陰一笑，問道：“馬騰呢？咱們應該擺宴來招呼他了。”
韓遂一愣，這纔想起馬騰，之前一直急於擴大戰果，完全忘了馬騰沒有跟上來。
這時，一個軍士快馬回報：“稟告韓將軍，馬騰已經率軍撤走了。”
韓遂問道：“往那撤了？”
軍士回答：“往西涼撤了。”
陳宮大驚：“不要讓馬騰回到西涼，否則禍患無窮。”
呂布大罵韓遂：“你這個混賬，到底是怎麼辦事的？咱們說好做了馬騰，你居然讓他溜了，你是不是跟他有勾結？坑我幫你打雍州？”
韓遂見呂布目露兇光，便指天發誓：“我韓遂如有做對不起呂布的事，願被萬箭穿心而死。”
陳宮出來圓場：“馬騰一定是收到什麼風聲才溜的，現在我們不是爭論的時侯，而是合力追擊馬騰，在他回西涼的途中將他截殺。”
呂布見陳宮向他連連使眼色，只好放棄幹掉韓遂的念心，火速返回軍中，盡起大軍追趕馬騰。
韓遂見呂布率部隊退出了雍州，心中大喜，雍州完完全全到手了，於是他命令成公英率部出城追擊。
成公英不解：“有呂布去就行了，咱們幹嘛去湊熱鬧？”
韓遂說：“呂布兌現承諾，我也要爲他出力才行，否則他回頭打過來，我怎麼坐得穩雍州？”
成公英說：“呂布的名聲不太好，這次把到手的雍州讓出來，一定有陰謀，將軍最好別上他的當，別讓他把咱們當槍使了，咱們跟馬騰鬧翻沒有什麼好處！”
韓遂不以爲然：“我跟馬騰遲早要鬧翻的，你不必多疑，你奉我命令去就是了。”
成公英無奈，只好率領三萬人馬，隨呂布同去。
雍州離西涼本來就很近，加上馬騰早有準備，趁着呂布和韓遂徹夜佔據雍州之際，率領部隊一路輕裝撤離，很快便退回了金城。
金城，是西涼對中原的防禦重地，城堅牆厚糧草足，加上四面天險，易守難攻。
呂布追至金城，心中暗叫不妙，馬騰不止回到了金城，而且正在城頭上佈置防禦呢。