曹操的北面便是河內太守王匡。王匡在討伐董卓之戰時候損失慘重，所以現在王匡的實力比較弱。
說起來王匡也是倒黴，靈帝時候有個執金吾叫做胡母班，很有名氣，也是和張邈一樣，是“八廚”之一，後來董卓之亂，胡母班逃到了河內，王匡的地盤。但是胡母班畢竟是執金吾，而且又有名氣，王匡是武人，胡母班自然看不起王匡，這也激怒了王匡，王匡便找了個藉口把胡母班給殺了，而胡母班的親屬爲胡母班報仇，又把王匡給殺了，這樣可好，整合河內郡便沒了主事之人，曹操也趁着這個機會順利進軍河內郡，而接着，依靠着河東衛家，河東和弘農兩郡也落到了曹操手中。
…
北海城。
張德正在琢磨下一步該怎麼發展，青州要想發展，無非是三個方向，一是向西北的冀州發展，而是西面的兗州，三是南邊的徐州。
冀州，張德目前還真的不敢去。雖然冀州人口衆多物產豐富，但是冀州諸侯沒有一個省油的燈。冀州刺史韓馥手下坐擁十萬精兵，渤海袁紹雖然只是個太守，但是手下人馬不比韓馥少，張德還真的吃不下。
西面兗州，張德倒是想去，可是張德知道，當袁紹一統北方的時候，便是準備從兗州南下，到時候兗州便成了主戰場，而且兗州刺史劉岱，陳留太守張邈，手下也是人馬衆多，更重要的是拿下兗州，張德將面臨冀州，司隸和豫州三面夾擊，壓力太大，得兗州有些得不償失。
反而南面徐州就好多了。陶謙已經老了，徐州雖然是平原之地，無險可守，但是物產豐富，人口也不少，所以取徐州相對容易一些。不過，這些都是要等到董卓死了再說，到時候諸侯也就沒有什麼顧忌了，畢竟現在大家名以上還是反董同盟，雖然聽說豫州那邊袁家要開戰，但是在張德這個外人看來，這更像是袁家的家事，別人卻不好插手。
張德這邊想着董卓死，董卓還就真的死了。而且董卓還是被呂布殺死的，不過這裡卻出了一點點紕漏，那就是，李儒跑了出來。
王允用美人計離間了呂布和董卓，呂布可謂是衝冠一怒爲紅顏，一氣之下把董卓給殺了。可是偏偏這天，牛輔過壽，李儒去了函谷關給牛輔祝壽去了。所以李儒沒死。
函谷關畢竟還有牛輔兩萬西涼精兵，當董卓身死的消息剛剛傳到函谷關的時候，李儒和牛輔都吃了一驚。
李儒詭計多端，牛輔性格沉穩，這二人聽說董卓遇害後，先是小吃一驚，然後都冷靜下來。
李儒細細的想了想，如今長安城中呂布幷州系人馬並不多。畢竟呂布手下人馬都是當時丁原帶到洛陽的那些，經過連番戰鬥，如今能戰的還不到一萬多人，城下的都是涼州兵馬，肯定對呂布多有不服，所以李儒立刻叫牛輔派出信使，聯絡李傕郭汜張濟樊稠等人，立刻進兵長安，爲董卓報仇，同時李儒也準備趁着現在董卓剛剛身死，長安局勢不穩，突襲長安。
李儒想法是很好，長安城中真正和呂布一條心的不足萬人，函谷關有整整兩萬人馬，董卓剛剛身死，呂布在長安還沒站穩腳跟，只要突襲長安能夠成功，等到李傕郭汜的西涼精兵一到，一定能夠穩定住局勢。
但是，李儒卻是太低估呂布了。呂布手下雖然只有一萬忠心的幷州兵，但是看看呂布手下的人，張遼、高順那可是獨當一面的大將，宋憲、魏續、成廉、郝萌、侯成，也是各個身懷絕技，通曉兵法。而牛輔手下卻沒有能用之人，所以呂布手下人雖然少，但是武將卻是很多。
李儒和牛輔帶領兩萬人突襲長安，而王允卻讓呂布趁着這個時候偷襲函谷關，所以兩邊人正好走了個對臉。經過一場廝殺，呂布雖然敗退，但是李儒偷襲長安的計劃卻破產了。
於是李儒乾脆命人在長安城下安營紮寨，等候李傕郭汜西涼援軍過來，李儒知道，要是李傕、郭汜、張濟、樊稠四人兵合一處，差不多也有十幾萬兵馬，到時候憑着呂布那點人馬，定能夠旗開得勝。
但是，事情往往有些偏差，先接到李儒書信的並不是這四將，而是武關的張繡。張繡距離長安最近，當張繡聽說董卓死了以後，先是心中一驚，然後立刻想到，自己該不該出兵幫助李儒。說實話，打心眼裡，張繡不認爲李儒和牛輔能有勝算，呂布的本事，張繡是知道的，所以張繡並不看好李儒，而且自己現在還不知道叔叔張濟有什麼打算，所以張繡還是決定按兵不動。
另一邊，李儒的使者很快便到了四將那裡。但是，這四人卻對這件事產生了分歧。李傕和郭汜二人是董卓的鐵桿手下，認爲應當立刻發兵長安，剷除呂布，而樊稠則覺得，不如割據一方，再做打算來的實際；所以兩方意見不合便吵了起來，張濟是個老好人，平時也沒有什麼主見，只得在一旁勸解。
最後，樊稠還是服輸了，原因是自己手下士兵沒有李傕和郭汜二人的多，無奈，樊稠還是屈服了，但是樊稠卻暗中派人去聯絡長安王允，希望能夠得到朝廷的赦免。
但是，出兵打仗哪能說要走就走的。先要召集兵馬，整頓裝備，籌集糧草，雜事多得是。而且李傕郭汜的老巢在涼州，距離長安路程可不近，不想是張德打臨淄的時候，朝發夕至。所以，李傕等人進軍長安，對後勤壓力還是很大的。這準備需要時間，也正是李傕浪費了這些時間，卻恰恰成就了一個人。
…
南鄭。
“主公，牛輔將軍來信了！”簡雍拿着一封信到了劉備近前。
劉備拆開一看，頓時臉色大變，急忙喊道：“快，快把雲長和翼德找來！”