彭城郡曹家的基業最多，曹豹哪呢看着張德肆虐，於是帶着三萬大軍，直接去堵截張德的先鋒臧霸。
這臧霸和曹豹的關係可是不太好。當年臧霸和曹豹同爲陶謙手下將領，但是因爲曹豹是豪門出身，所以官職在臧霸之上。臧霸在剿滅黃巾軍的過程中屢立戰功，遭到曹豹的妒忌，曹豹聯合徐州武將多次在陶謙面前詆譭臧霸，導致後來臧霸反出徐州，跑到琅琊郡落草爲寇。
後來陶謙決定征討臧霸，曹豹主動請纓，前去琅琊討伐臧霸，結果去了好幾次，都被臧霸殺的打敗而歸，損失慘重。爲此，曹豹覺得面子大失，暗地裡還有不少人嘲笑曹豹被一羣強盜打得大敗。
而臧霸聽說這次曹豹堵截自己的時候，心裡面也不高興，畢竟當年曹豹對自己做的那些小動作，臧霸多少也知道一些，所以臧霸心裡面非常記恨曹豹，所以這次曹豹遇到臧霸可謂是仇人見面，分外眼紅。
臧霸畢竟是大將之才，和曹豹交手多次，兩人也互有了解。臧霸知道，這個曹豹本事雖然不大，但也帶了這麼多年兵了，對行軍打仗經驗非常豐富，不是那麼好對付的。所以立刻派人去探查曹豹軍的情況。
這次曹豹帶了三萬大軍，其中一萬人是丹陽精兵。對於丹陽精兵，在徐州呆過的臧霸是非常瞭解的，那可是陶謙手下的王牌。丹陽民風彪悍，所以丹陽曆來是朝廷徵召士兵的地方。當年楚霸王項羽帶領八千江東子弟渡江，橫掃天下，這八千人多數就是出自丹陽。歷史上陶謙曾經給過劉備一千丹陽精兵，後來這一千人跟隨劉備，轉戰千里，也是後期劉備白耳精兵的框架。再到後來，陳登曾經憑着陶謙留下來的三千丹陽兵擊退了小霸王孫策的大軍。
而陶謙自己是丹陽人，所以當年陶謙在丹陽着急了不少子弟兵，而丹陽人不少希望從軍的自然會前去投靠這位陶謙陶大人，畢竟人家是同鄉，也能夠多有照應。
臧霸在徐州待過一段時間，自然知道丹陽兵有多厲害，但是臧霸相信，自己手下的青州兵不比丹陽兵差多少。畢竟青州兵也是幾十選一的精銳。
丹陽兵是陶謙的鐵桿，要想佔領徐州，必須得幹掉丹陽兵，所以臧霸決定，乾脆在這裡殲滅曹豹，至少也要打殘他，這樣的話攻佔彭城也方便了許多。但是徐州地處平原，想找個地方打個埋伏都不容易，所以臧霸命人安營紮寨，以逸待勞，等着曹豹前來。
曹豹聽說臧霸安營紮寨，便命手下距臧霸十里處下寨，而臧霸則決定趁着曹豹剛剛來到，還沒有安下營寨，立足未穩的時候進攻曹豹。
雖然曹豹比臧霸多了一萬人馬，但是臧霸是以逸待勞，所以這一仗，曹豹被臧霸打得損失了兩三千人，曹豹不得已退後五里下寨。
第二天，臧霸在曹豹大營前擺出了陣勢，正是天地三才陣。這個陣法是張德交給臧霸的，也是當年左慈收張德爲徒以後張德跟隨左慈學習的第一個陣法。不過臧霸也就會這麼一個陣法，不過好在學的比較精通，加上平時對士卒的訓練，運用起來倒也是純熟。
不得不說，冷兵器時代，陣法的用處還是比較大的。一般的陣法分爲三種：一是行軍陣，也就是平時行軍時候用的，主要是應對行軍途中的突仿件，比如遭到突襲埋伏之類；二是戰陣，是兩軍交戰的時候擺成的陣勢，像是什麼魚鱗陣，鋒矢陣、鉤形陣都是戰陣；第三種就是最難掌握的一種，叫做圖陣，凡是圖陣，都會有陣圖，佈陣者依靠陣圖佈陣，而且士兵也需要專門訓練才能形成戰鬥力，今天臧霸擺的天地三才陣，還有曹仁的八門金鎖陣，都是這一類陣法。
天地三才陣雖然不是多麼高深的陣法，但是這年代會用陣法的人並不多，一般的大將也都是記記陣圖，畢竟訓練一個陣法需要很長時間，而且這些陣法多是防守困敵之用，進攻的效果一般。
這個天地三才陣好陣可能在諸葛亮徐庶這種人面前算不了什麼，可是在曹豹面前可就是大難題了，曹豹並不認識這個天地三才陣，所以曹豹便命手下一千人馬前去試探，結果自然是肉包子打狗，有去無回。
這一個天地三才陣可難壞了曹豹。曹豹知道，面對這種東西，除非人數比對方多出幾倍來，再冒着損失慘重的危險，強攻才能夠奏效，若是兩方人數差不多，那麼必須得找到破陣的辦法纔可以。無奈曹豹只好派人去彭城找陳登求救。
餅了一日，陳登來了，手裡還拿了一摞牛皮。等到臧霸擺好陣，陳登便開始翻牛皮。曹豹這才知道，這些牛皮上都是陣圖。
陳家是徐州第一大世家，也有個幾百年歷史了，而且傳說他們是大漢開國功臣陳平的後人，手裡有幾張陣圖，曹豹並不覺得奇怪，只是這陣前再翻陣圖，卻是是有些不像話了。曹豹哪裡知道，陳登雖然是學富五車，精通兵法韜略，但是對陣法可謂是一點不會，所以纔到陣前再翻陣圖。
天地三才陣並不是什麼很困難的陣法，陳登翻了半天終於得出了一個結論，這個是天地三才陣。不過想破此陣，需要猛將前往，所以陳登便告訴了曹豹破陣的方法。
可惜的是，曹豹手下沒有猛將，雖然知道破陣的方法，可是曹豹卻沒辦法破陣。其實想想也是，趙雲破八門金鎖陣的時候，每次百十人殺進去都是自己一個人出來，這還是從所謂“生門”進去的，而隋唐演義裡楊林攻瓦崗，佈下的一字長蛇陣，瓦崗軍中沒有厲害的猛將，不得已千里請羅成破陣。
曹豹派了幾個大將領兵而入，奈何本事有限，而壓陣的又是管亥，所以曹豹白白損失了幾員大將後無功而返，只得嘆息軍中無大將。
又過了兩日，張德親領的四萬大軍到了，北海軍變成了徐州軍的兩倍，曹豹和陳登一商量，看來野外是討不得便宜了，於是只好帶兵回彭城死守。
初平二年八月，張德兵臨彭城城下，準備攻城。