膠水兩岸戰鼓如雷，在膠西縣以西約十里的河面上，賊軍大將杜耀嗣率一萬軍隊封鎖住了隋軍的渡河點，密密麻麻的弓箭對準了河面，數百名賊兵手執利斧站在河灘之上，隨即準備毀壞隋軍搭建的浮橋。
在河對岸，一萬隋軍已列隊就緒，隋軍從各處蒐集的百艘小船停泊在岸邊，已經連成長長一串，數十名隋軍士兵拉拽着繩索，只等主將一聲令下，他們就立刻放開繩索，葫蘆串一樣的船隊會被水流向對岸衝去。
但張須陀並沒有下令，他還在耐心等待張鉉的配合，如果沒有張鉉在對岸配合，他就算強行搭建浮橋，也會損失千人以上，張須陀承擔不起這樣的損失，張須陀是個十分謹慎之人，他十分清楚對方的防禦，就算夜間也很難搭建浮橋成功。
天剛麻麻亮，朦朧的晨曦籠罩着膠水兩岸，河面上飄着一層若有若無的白紗，對岸除了密集的敵軍弓弩手外，還沒有任何動靜。
“什麼時辰了？”張須陀回頭問道。
“回稟大帥，已經卯時一刻了!”
張須陀銳利的目光向對岸望去，約定的時間已經到了，張鉉怎麼還不出來，難道他們遇到了敵軍伏擊嗎？但想想也不可能，就算遇到伏擊，也會有人逃回來報信，不可能全軍覆滅。
張須陀心中有點着急起來，暗暗期盼，‘快出來吧！’
就在這時，對岸敵軍的背後忽然一陣大亂，原本連續不斷的鼓聲驟然啞掉，弓弩手紛紛慌亂回頭，陣型開始混亂起來，張須陀大喜。他們果然殺來了，他當即喝令道：“開始搭建浮橋！”
幾十名士兵放開繩索，一串十幾丈長的船隻被水流帶動，緩緩向河中央橫移而去，十幾名士兵在水中控制着小船。
這時，東岸的賊兵愈加混亂。張鉉率領三千人從後面殺進了賊軍隊伍，賊軍措不及防，被殺得大亂，張鉉率領三百騎兵在敵軍陣營中橫衝直撞，殺得敵軍人仰馬翻，哀嚎遍野。
尉遲恭和裴行儼各率一千長矛軍，一左一右衝擊賊兵的弓兵，裴行儼舞動大錘，只見大錘左右翻飛。賊兵碰着便死，挨着便亡，大錘所過之處，賊軍士兵骨碎筋斷，腦漿迸裂，嚇得賊兵見大錘殺來，無不望風而逃。
尉遲恭也兇悍無比，雖然他腿上箭傷未痊癒。但他毫不在意，只見他吼聲如雷。向人羣密集處揮舞鐵棒，一片片賊兵被打翻，片刻殺開一條血路，衝到江邊。
張鉉的目標卻是敵軍主將，他率領騎兵殺到敵軍大旗之下，長戟一揮。催馬向賊軍主將杜耀嗣疾衝而去，“拿命來！”
杜耀嗣正慌亂之時，卻見一名銀盔年輕大將向自己殺來，逃跑已來不及，他揮動長槍向張鉉刺去。‘當！’一聲脆響，長槍被挑開，不等他反應過來，長戟已如閃電般刺到他眼前，杜耀嗣只覺脖子一陣劇痛，戟尖已將他咽喉刺穿，挑下馬來，復一戟，將他刺死在地上。
裴行儼在不遠處看得清楚，張鉉只一個照面便刺殺了敵軍主將，一般人只覺得隋將兇猛，但裴行儼卻看出了其中門道，長戟竟然在距離賊將還有兩尺時突然加速，才使賊兵措手不及，這種精妙的招式使他暗暗心驚，難怪尉遲恭說他不如將軍，如果是自己和將軍對陣，勝負又會如何？
“元慶，去接應大帥渡河！”
張鉉遠遠大喊一聲，裴行儼頓時醒悟，連忙對手下喝令道：“跟我來！”
他催動玉獅子，向隋軍渡河點殺去。
隋軍浮橋的搭建快到尾聲，河面上已經出現了兩排浮橋船，船上士兵正將一艘艘小拼接起來，使浮橋慢慢加長，另一批士兵則在鋪設木板，並在水中打下木樁，使浮橋船在水中有固定依靠，船頭兩邊，近百名士兵手執盾牌和長矛，防禦對岸可能射來的箭矢。
但事實上已經對岸已經不可能射來箭矢了，裴行儼率領一千士兵已經控制住了渡口兩邊，百步內沒有了敵軍弓弩手，隨着最後兩艘浮橋船拼接完成，隋軍向岸邊搭上長長的木板，手執盾牌的士兵們從船上衝了下來。
對岸張須陀看得真切，他心中大喜，喝令道：“開始渡河！”
‘咚！咚！咚！’渡河的鼓聲敲響，一萬隋軍列隊奔上浮橋，向對岸跑去。
這時，城頭上敲響了撤軍的鐘聲，孟讓見岸上軍隊無法阻止隋軍渡河，他只得下令軍隊入城，岸上的賊兵已被殺得七零八落，紛紛向城池方向敗逃。
尉遲恭殺得興起，率領一千士兵向敵軍追殺而去，一名騎兵飛奔而來，高聲喊道：“尉遲將軍，將軍令你立刻回軍，不可窮追！”
尉遲恭點點頭，對士兵大喊道：“停止追擊！”
隋軍士兵停止了對賊兵追殺，穩固住陣腳，以此同時，一隊隊隋軍士兵迅速在河岸邊集結，至此，孟讓所佈下的第二道防禦也被隋軍攻破。
膠西城內一片混亂，數萬駐紮在城外的軍隊撤退入城，使縣城內變得擁擠不堪，尤其賊軍軍紀渙散，很多賊兵趁機侵佔民宅，搶奪財物、姦淫婦女，使縣城內哭喊連天，到處一片混亂。
至到此時，孟讓才暗暗懊悔，他不應該占城爲王，而是應該佔據險要大山，進可攻，退可守，就不會像現在這樣，只能依靠兩丈五尺高的城牆來防禦隋軍。
“君上，府門外有五十名鄉老哭訴，要我們約束軍紀！”
“君上，馬將軍說防禦用的礌石不夠！”
“君上，隋軍已兵臨城下！”
“君上........”
四面八方傳來的各種稟報讓孟讓頭大如鬥，他索性將大門一關，不理睬任何報告，只管抱着幾名小妾飲酒作樂。
此時一萬五千隋軍已兵臨膠西城下，大軍分別駐紮在南、北、東四座城牆外。唯獨西門外沒有駐軍，給敵軍一個逃跑的希望。
張須陀帶着十幾名大將在城外觀察城上敵情，他對衆人笑道：“去年我聽說孟讓採伐了不少大木頭，我很擔心他會製造投石機，可今天看來，我還把他高看了。連一架投石機都沒有。”
“大帥不可輕敵！”羅士信在一旁道。
“我可沒有輕敵！”
張須陀笑了笑，他又看了張鉉一眼，見他一直在沉思，便笑問道：“張將軍在想什麼？”
“卑職在想，孟讓爲何不放棄這座縣城南撤？他不是一直信奉狡兔三窟嗎？”
“他是因爲猶豫不決而最終錯過的時機，現在他要撤退，付出的代價就大了，不到迫不得已他不會走這條路。”
“那大帥準備什麼時候攻城？”
“我打算做好準備就開始攻城！”
張須陀用馬鞭一指護城河道：“護城河直通膠水，這兩天先將護城河的水排幹。再用泥土填平一段河道，然後開始攻城！”
膠西縣城原本城高兩丈，今天夏天孟讓又組織民夫將城池加高五尺，孟讓原計劃將城牆加高到三丈，但他計劃還沒有實施，隋軍便開始進攻高密郡了。
儘管如此，膠西城還是擁有高密郡最高的城牆，且城牆寬大。城頭上可以並行三輛馬車，賊軍又準備了大量的滾木礌石和箭矢。足以抵擋中等烈度的攻城了。
但對隋軍而言，第一關並不是城牆，而是城牆外的護城河，護城河寬達三丈，水深一丈，引一條小河水灌入。最後又流入膠水，隋軍要攻破城池，首先就要破掉護城河的防禦。
當天晚上，張須陀派大將尤俊達率三千人繞到小河上游，重新挖掘一條直渠。將河水改道，直接引入膠水，使護城河失去了水源。
張須陀又派大將費青奴率三千人在護城河注入膠水河道旁挖掘一條深渠，溝渠低於護城河河牀，便可將護城河的水引出來，這樣一來，護城河一方面沒有了水源，另一方面水又被引走，護城河的水很快就會被排幹。
張鉉也沒有落下，儘管他的軍隊已經連立兩功，應該給別的軍隊一些立功機會，張須陀並不打算讓他攻城，但張鉉還是接到了任務，他的軍隊在南、北、東三面各挖一條溝渠，通往護城河，這卻是爲了讓士兵們在沿着溝渠運土填充護城河，在溝渠中奔跑，可以有效防禦城頭的亂箭襲擊。
三天蜿蜒的壕溝漸漸靠近城牆，城牆不斷有箭矢射下，卻絲毫傷不到正在壕溝中挖掘的隋軍士兵，數十名士兵輪番上陣，兩名士兵在前方挖掘，後面的士兵則將泥土裝入布口袋，壕溝中堆滿了一袋袋挖好的泥土，將直接用它們來堆填護城河。
當天黎明漸漸來臨，城頭上的賊軍頓時看到了目瞪口呆的一幕，護城河已經被排幹，在南、北、西三個方向各有一段寬二十餘丈的護城河被泥袋填平，隋軍表現出了高超的效率，只一夜之間，寬闊的護城河便已消失了。
“咚！咚！咚！”
膠西城三個方向鼓聲大作，三百面巨大皮鼓同時敲響，鼓聲驚天動地，城頭士兵嚇得心驚膽戰，這便是張須陀著名的威風破陣鼓，鼓聲先起，驚敵膽寒，張金稱也學會了這一招，改名爲閻王索命鼓，卻遠遠不如威風破陣鼓的氣勢和霸氣。
隋軍士兵的士氣也隨之調動起來，一萬名隋軍士兵列隊整齊，殺氣騰騰，就等待着進攻的命令下達。
在隊伍背後，五十架連夜做成的排梯已經準備就緒，這種排梯直接用高四五丈的杉木做成，鋸成約三丈長，二十根爲一排，先用皮索困扎，再用大鐵釘將一根根手臂粗的木頭釘上去，形成梯階。
雖然做工粗糙，但十分結實，而且非常實用，每五十名士兵扛一架梯子，進攻時，還能用它當做盾牌，士兵頂着它奔跑，可以阻擋城上的射下的箭矢，由於它本身沉重，守城士兵也很難用鐵叉將它叉出去。
這時，張須陀一揮戰刀，喝令道：“東城進攻，弓弩掩護！”