最先出問題的也就是克里特島。
在德軍撤出克里特島後，英軍第一時間就與丹尼斯上校取得聯繫希望能進駐克里特島……原本蒙哥馬利也不想這麼急，但克里特島對英軍實在太重要了，英軍只有利用克里特島上的機場才能將戰機轉場至馬耳它島而不是依靠航母運過去。
但丹尼斯上校想也沒想就拒絕了。
拒絕的理由很充分：“之前希臘需要英軍的進駐是爲了阻止德、意軍的侵略，英軍對希臘可以說是增援，可現在德、意軍已經主動撤出克里特島，英軍又憑什麼進駐克里特島呢？”
其實丹尼斯上校還有另一層考慮，他擔心這會激怒德軍進而失去德軍的支持，同時他也不願意克里特島再次成爲德、意軍與盟軍爭鬥的戰場……從希臘的利益考慮，丹尼斯上校的這種做法顯然是對的。
但這不符合英國的利益，接着英國就玩起了它慣用的一套把戲……將流亡英國的希臘國王喬治二世接到埃及，並以喬治二世帶領盟軍解放希臘全境爲藉口帶領英軍登陸克里特島。
英軍的登陸幾乎沒有遭遇抵抗。
這一方面是因爲民族解放陣線從未打過反登陸戰，另一方面則是他們也不想與希臘國王而且還是打着“解放全希臘”口號的軍隊反目……從這方面來說，民族解放陣線和盟軍的目標甚至都是相同的。
但是。
當英軍登陸後情況很快就不一樣了。
英軍在第一時間就佔領了克里特島上的三個機場……對於島嶼來說，機場絕對的重中之重。
接着，英軍就繳獲了德軍留在島上的幾個兵工廠……這個過程就差點起了衝突，因爲這些兵工可以說就是克里特島上民族解放陣線的補給基地。
但被大量的英軍包圍後，他們最終還是不得不放棄。
然後，英國人就將牢裡大批政府軍的俘虜放出來把武器放到他們手裡重建了政府軍。
所有的這些民族解放陣線都忍了，他們不願意在這時候暴發內戰或者也可以說與希臘國王及其身後強大的英軍對抗。
但接下來他們接到的一個命令卻讓他們無比憤怒。
國王喬治二世要求民族解放陣線放下武器解散軍隊……很明顯，喬治二世是擔心這支武裝強大之後會威脅到他的統治地位。
這引起民族解放陣線乃至希臘百姓強烈不滿，接着克里特島就爆發了一次大規模的示威遊行。
然而，像往常一樣，警察向示威的人羣開了槍。
以此爲導火索，民族解放陣線與希臘政府軍、英軍的全面戰鬥正式打響，當天英軍就投入了大炮和戰鬥機。
丹尼斯上校等人當然敵英軍和政府軍，只能避入山區轉入游擊戰。
這突如其來的局勢讓所有人目瞪口呆，尤其是位於希臘的民族解放陣線，這讓他們清楚的意識到一點……就算他們把德國人和意大利人趕出希臘，最終勝利的果實還會落到國王和英國人手裡，於是他們甚至試圖與德、意軍在雅典扶植起來的傀儡政權合作。
隆美爾在得到這個情報時就不由愣了下，雖然這正是他所希望的，但沒想到這一切會這麼快就發生。
“有意思！”隆美爾自言自語的說道：“一切都像中尉說的那樣發展！”
如果說，在此之前隆美爾還在爲撤退而猶豫的話，克里特島事件後隆美爾就徹底下定決心了。
因爲這對德國可以說只有好處沒有壞處……如果說有什麼壞處的話，那就是減少了佔領的土地。但這些土地僅僅只是表面上的數據，它們一片貧瘠除了沙子什麼也沒有（此時北非還沒有發現油田），那麼佔領這些土地又有什麼意思呢？
反而是撤退……當然是在宣佈他們獨立後再撤退，卻能給英國人和美國人造成很大的麻煩。
敵人的麻煩就是自己的利益。
更何況，隨着德軍的撤退，盟軍就會面臨德軍以前一樣的問題……補給線過長，這在沙漠中是很嚴重的問題。
於是隆美爾沒有多想，幾天後就主動從亞歷山大防線撤到了馬特魯防線。
英國軍隊在一片歡呼聲往前推進，但等着他們的就是史瑞夫將軍帶領的埃及人發動的轟轟烈烈的獨立戰爭……如果說以前英國軍隊還不把這些游擊隊放在眼裡的話，那麼現在他們就要小心了，因爲此時的埃及游擊隊已經成規模，而且手裡還有大量的“鐵拳”……“火箭筒”暫時還沒敢給游擊隊，原因是擔心這款新裝備的性能會被英軍掌握並複製。
德軍在撤至利比亞邊境時出現了問題：
隆美爾需要讓利比亞獨立，但意大利指揮官加里波的乃至墨索里尼卻怎麼也不願意。
“你簡直瘋了！”加里波的說：“讓利比亞獨立……我們取得了那麼多的勝利，現在不僅沒有得到任何好處，反而還要丟掉自己的殖民地！我絕不同意這種出賣意大利利益的行爲！”
不僅是加里波的，其它意大利軍官也紛紛表示反對。
對此，隆美爾根本就不願意理會，因爲他知道，這些意大利軍官擔心的只是他們在的黎波里的別墅豪宅。
“那麼！”隆美爾說：“你們就用你們的步槍來捍衛利比亞吧！”
說着隆美爾就帶着德軍繼續撤退。
這一來意軍就亂了陣腳了……開玩笑，意軍就連當初開着“瑪蒂爾達”坦克的英軍都對付不了，又怎麼能擋得住現在開着“謝爾曼”坦克的英軍，何況除了英軍外還有美軍。
於是加里波的趕忙聯繫墨索里尼希望通過希特勒讓隆美爾改變主意。
此時的希特勒倒是看出了隆美爾想做什麼……這其實很明顯，一路宣佈這些國家獨立後，就會使這些國家跟德國一起站在盟軍的對立面，克里特島和埃及就是一個活生生的例子，這對德國顯然是有利的。
所以，希特勒一反常態的沒有阻止隆美爾，反而給墨索里尼發了封電報：“首相閣下，你應該宣佈利比亞獨立，否則……英國人就會爲以解放者的姿態做這件事了！”