瑞昌戰區
日軍第106師團在南面沿南潯鐵路前進，負責防守任務的守軍第1集團軍與第29集團軍及第4軍團和第8軍團倚仗廬山及南潯鐵路北面抵抗，與日軍爆發激烈的陣地戰，經過一段時間的激烈戰鬥，日軍損失慘重，無力再戰，不得已只好暫時撤退。
8月20日，日軍第101師團從湖口縣渡過鄱陽湖增援第106師團，101師團快速的突破了守軍第25軍的防線陣線，並且迅速的佔領新芝。
之後立馬又是與第106師團匯合，協同嘗試進攻德安及南昌地區，打算將其佔領以保障西進日軍的南翼。
面對日軍的這一個作戰意圖，第1集團軍總司令薛嶽立刻做出反應。
利用第66軍、第74軍、第4軍、第29軍會同第25軍與日軍在馬當要塞及德安縣以北阻擊日軍，並與敵任爆發激戰，戰況陷入僵持狀態。
僵持狀況一直到了9月底，日軍第106師團以相當於四個團的兵力迂迴至德安縣以西的萬家嶺地區。
薛嶽命令第4軍、第66軍及第77軍側擊日軍，日軍第27師團試圖增援，但被埋伏在萬家嶺以西百歲街的守軍第32軍軍長商震阻擊。
第32軍在商震軍長的指揮下，與日軍展開激烈的作戰，將日軍團團包圍了起來，並且在時機恰當之後，對日軍展開了最後的總攻。
10月7日·萬家嶺
第32軍指揮部
第32軍其前身爲晉軍，在當初中原大戰之後，晉軍第一軍商震接受張學良的改編，依中央軍的番號順序，將東北軍此軍改編爲第32軍，商震任軍長。後來抗日戰爭全面爆發之後，商震擔任第20集團軍總司令兼軍長。
下轄李兆英的139師，唐永良的141師，傅立平的142師！
此時在32軍指揮部中，軍長商震正在不斷的下發着各個作戰任務。
“軍座，被圍困在萬家嶺的日軍三個師團到了現在，彈藥補給和糧草補給都已經無法運送過來，到如今，日軍的戰鬥力已經大爲下降，我想……我們總攻的時機應該已經到來了吧！”32軍副軍長李竟容從外面走過來，看到商震，當即說道。
“哦？”
聽到這話，商震擡起頭來，又是和身邊的一個軍官囑託了一句，隨後說道：“前線戰場現在的情況如何？”
“各部進攻順利，日軍的戰鬥力確實是損失不小，火力都弱了很多！李兆英率領139師本來在側翼進行一輪佯攻，額可沒有想到，只是一輪佯攻，日軍106師團的側翼最主要的一個陣地居然就擋不住了，一個聯隊的小鬼子向後慌忙撤離，139師則是趁勢將其戰力，形勢一片大好！”李竟容沉聲的說道。
聽到這話，商震雖然點了點頭，但並沒有立刻下決定，反而將目光注視向了牆壁上的巨大地圖。
以武漢爲中心的一個巨大的作戰地圖，其中各地的地形以及敵我雙方的兵力部署都標誌的十分的清晰。
“軍座，你還在想什麼？”看到商震在猶豫，李竟容有些不解的說道。
商震注視了一陣之後，隨後這才說道：“恐怕事情不是我們所想象的那麼簡單！日軍雖然因爲補給無法送達，且彈藥短缺，但短時間內他們的戰鬥力還沒有下降的這麼快，更何況，包圍圈內可是有日軍的第106、101、27這三個師團，實力絕對不容小覷。”
“若是一個不留神被日軍抓到機會，一旦衝出來，我們此前在萬家嶺所做的一切可就全都白費了！”商震沉聲的說道。
“那我們就暫時不發動總攻嗎？”李竟容問道。
聽到這話，商震並沒有立刻回答，反而反問道：“友軍的各個部隊是否已經抵達，並且前往預定的作戰位置了？”
他們第32軍這一次其實主要的作戰任務就是伏擊日軍第106師團，按理來說進攻日軍的任務落不到他們頭上，但畢竟小鬼子就在眼前，若是日軍真的是弱到一定程度了的話，痛打落水狗的事情絕對不會有人推遲！
是以，商震雖然有些猶豫不知道該不該發動總攻，但還是想要問一問友軍的情況，到時候再做決定。
畢竟萬家嶺內被埋伏的日軍卻是是不在少數，若是真的將其合圍成功的話，絕對是開天闢地以來的第一個大捷！
這樣的機會，誰都不願意放過，哪怕是商震也不願意這樣的機會從自己的手中溜走。
聽到這話，李竟容說道：“66軍、74軍、第4軍均在後面追擊日軍，目前全都已經抵達預定的作戰位置，並且對日軍完成了合圍，薛嶽總指揮也已經做出了總攻的決定，如果我們參與的話，現在就是一個最好的機會！”
聽到這話，商震站在指揮部中沉默了一回，雙手背後來回了走了一圈，臉上露出一抹猶豫的神色，他的臉上先是露出一抹猶豫，隨後猶豫卻是逐漸的消散，取而代之的則是一抹堅定。
但在堅定之中，還是有一些顧慮存在。
看到商震的臉色，李竟容知道軍座正在天人交戰當中，便不再言語，打算讓商震自己想清楚。
這一戰機遇大，風險也大！
若是成功的話，他們32軍獲益不少，可若是失敗的話，作爲阻擊日軍第106師團的部隊，萬一要是叫他們跑出去，32軍絕對要承受一些壓力！
所以，需要好好的想清楚！
不知道過了多久，商震這才終於下定決心。
“呼……”
他緩緩的吐出來一口氣，臉上露出一抹堅定的神色，沉聲的說道：“幹了！不入虎穴焉得虎子，富貴險中求！更何況，現在形勢對我們而言一片大好，若是前怕狼後怕虎的話，又能有什麼作爲？通知下去，讓部隊立刻對日軍展開進攻，聯合周圍友軍，對包圍圈內的小鬼子，展開最後的進攻！”
“我的要求只有一個，那就是務必要將日軍壓制住，將其徹底的剿滅！哪怕是最後不能將其完全的剿滅，也不能讓小鬼子，尤其是106師團安然的跑出來！”商震說道：“萬家嶺一役，若是不拔下來小鬼子一層皮，所做的一切可就全都白瞎了！”
“是！軍座請放心，絕對不會讓你失望！”
聽到商震的話，李竟容的臉上露出一抹興奮的神色。