武漢位於長江中游，是當時中國第二大城市，人口超過二百萬，該市被長江及漢水分成三部分：武昌、漢口及漢陽，武昌是政治中心，漢口是商業的集中地，漢陽是工業重鎮，在粵漢鐵路建成後，它是中國內陸的重要交通中心，同時也是將南方港口運來的對外援助運往內陸的樞紐。日軍侵佔南京後，民國二十六年（1937年）11月，南京政府雖西遷重慶，但政府機關大部和軍事統帥部卻在武漢，武漢實際上成爲當時全國軍事、政治、經濟中心和戰時首都，當時中國的軍事力量集中保衛武漢。
有鑑於武漢對於中國的重要地位，當時的日本政府和日本軍方普遍認爲，只要攻取了武漢，就能迫使中國政府投降。於是，日本御前會議決定，迅速攻取武漢，迫使中國政府屈服，儘快結束戰爭。
本來按照日軍的計劃，在攻取了徐州之後，隨即攻佔河南，然後從河南沿着平漢鐵路線向南進攻，配合沿着長江西進的華中派遣軍，兩面夾擊奪取武漢。其主攻方向爲北路，然而日軍在豫東地區遭遇了前所未有的慘敗，攻佔河南的計劃也化爲了泡影，而日軍又急於攻佔武漢，因此不得不改變策略。制定了以華中派遣軍爲主攻部隊，沿着長江西進，華北派遣軍作爲輔助進攻，集結於合肥，翻越大別山進攻武漢的作戰計劃。
早在南京淪陷之後，中國軍隊方面就在積極籌備保衛武漢，1938年6月，軍事委員會制定了最新的保衛武漢的作戰計劃。其中心思想是立足外線，保持部隊高度的機動性，利用地形和工事，逐次抵抗消耗日軍，以空間換時間，最後轉變敵攻我守的戰爭態勢。按此計劃，老蔣自任總指揮，調集第五、第九戰區全部兵力和海空軍各一部，沿大別山、鄱陽湖和長江兩岸，組織防禦，準備持久作戰。主要目的一在於以空間換取時間，內、外戰線結合，消耗、挫敗敵人；二是及早內遷工廠、內運物資、整備軍隊、加緊生產，作長期抗戰準備；三是爭取國際上同情和支援，期待國際戰場的開闢以徹底戰勝日軍。
再一次緊急軍事會議上，老蔣莊嚴的宣告：“中國民族必以堅強不屈之意志，動員其一切物力、人力。爲自衛，爲人道，與窮兇極惡之侵略者長期抗戰。以達到最後勝利之日爲止……一切的奮鬥，要鞏固武漢爲中心，以達成中部會戰勝利爲目標。”
中國人民要保衛武漢，堅持抗戰，以期將侵略者徹底趕出中國。日本侵略者要奪取武漢，結束戰爭，這就構成了當時中日雙方在戰略上的一場決戰。
爲了挽回豫東會戰失敗的不利影響，日軍於1938年6月初，便迫不及待的對武漢發動了進攻。
日軍第6師團由合肥南下，突破了徐源泉26集團軍的防禦，13日攻佔桐城後，轉向西南方向進攻，17日陷潛山。
至7月初，日軍在江北佔領太湖、望江以東等地。
於此同時，在江南地區，日軍波田支隊由蕪湖溯江西進，6月11日夜，波田支隊趁雨夜突襲安慶，川軍27集團軍楊森部作戰不力，一夜間就被逐出城外。
老蔣聞訊大怒，致電楊森“輕棄名城，貽笑友邦”。要他反攻安慶，楊森回電，徐源泉的26集團軍擋不住日軍第六師團的攻擊，暴露了他的側背，他不得已才退出安慶，這事也就不了了之。
波田支隊在攻佔安慶後，繼續搭乘海軍艦艇沿長江西進，6月下旬抵達了江防要塞馬當的封鎖線外。
馬當要塞由德國軍事顧問設計，中國軍隊經營了幾個月，耗資無數，堅固異常，是阻攔日本海軍的堅固堡壘，老蔣對它寄於厚望，認爲它至少能阻止日軍攻勢一個月左右。
日本海軍首先試圖從江上打開通道，無奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且掃雷艇在守軍的炮火下也無法掃雷。見江上行不通，日軍就改爲陸路迂迴進攻。
而馬當要塞附近守軍爲李韞珩的16軍，兩週前，李韞珩不知哪根筋搭錯了，大敵當前竟然還辦了一個爲期兩週的“抗日軍政大學”。6月24日，李韞珩還大肆鋪張地辦了一個隆重的結業典禮，邀請了16軍各級軍官和當地士紳參加。
日軍事先得到了這個情報，於是6月24日凌晨，在16軍的防地東流登陸成功，然後順利地攻下了既無準備，又無主官指揮的香山、香口等地。還好，防守馬當要塞長山核心陣地的海軍陸戰隊2大隊沒有派人蔘加結業典禮。在總隊長鮑長義的指揮下，2大隊頑強抵抗，看書.nsne打退了了波田支隊的三次大規模集團衝鋒。
鮑長義這邊打得昏天暗地，李韞珩那邊結業典禮則開得隆重得很，講完話之後又有用餐，喝得一塌糊塗。
見16軍暫時指望不上，鮑長義趕緊發報給在武漢的老上司謝哲剛。謝哲剛一看電報，吃驚不小，立馬報告了老蔣，同時還緊急請空軍出動。老蔣看了謝哲剛送來的電報，更是大吃一驚，馬上打電話給在田家鎮視察的白崇禧，讓他想辦法。
白崇禧很快就反應過來，看了一下地圖就馬上打電話到彭澤的167師，要師長薛蔚英立刻率部增援長山。這邊李韞珩和鮑長義通過電話後也反應過來了，這麼巧也一個電話打到167師。
薛蔚英一下子接到了兩個不一樣的命令，白崇禧命令他從公路火速馳援，李韞珩則叫他走小路。面對兩個不一樣的命令，薛蔚英想了很長時間，最後出於對老雜牌白副總長的鄙視，選擇了聽李韞珩的走小路。這邊鮑長義的2大隊在堅持了兩天後，傷亡已經過半，而且炮彈也打光了。爲了避免全軍覆沒，2大隊不得不撤離陣地。日軍佔領長山陣地後，16軍一度反擊，但很快就失敗了，連馬當炮臺也跟着丟了
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