各路日軍突破我第一線陣地之後，以每天三四十公里的速度前進，兵鋒直指棗陽，妄圖將我軍包圍於棗陽城下。我棗陽守軍趁敵包圍圈尚未合攏之時，邊戰邊退，及時的跳出了日寇的包圍。五月八日，日寇佔領棗陽，第十一軍司令部隨即對外宣稱漢水東岸作戰目標已經完成。當晚軍部向各師團下令，撤回原駐地駐防。
五日八日晚十一時，重慶軍委會向五戰區下達了總攻擊命令。集結於南陽附近的湯恩伯三十一集團軍的六個師即刻南下，迎頭正遇上亡命奔逃至此的日寇第三師團。
山脅正隆中將被孫連仲追的一路狂奔，丟盔棄甲，把一大半的戰車和卡車都混丟了。部隊的大炮、輜重全都靠着騾馬在拉，士氣全無、軍心不穩。這種情況下，怎麼敢和兵強馬壯、以善戰著稱的湯恩伯集團硬拼？好在如今也算守得雲開見明月，苦命的第三師團終於離棗陽已經不遠了！
明知和湯恩伯硬碰就是個死，山脅師團長率領第三師團全體將士，發揚出了日軍一貫不怕苦，不怕累的優良傳統，一路強行軍，在湯司令還沒摸清虛實的情況下，終於和十三師團勝利會了師！
從坦克裡頭鑽出來的山脅正隆從田中靜一中將和村上啓作中將那頗有些羨慕的眼神中，終於找到了那久違的驕傲。雖然前些天的戰鬥打得不是太光彩，可咱手裡有坦克！哪怕就剩四成，那也是將近八十輛！鋪開來，好大一片的。能夠僥倖開到這裡來的，可全部都是精銳，清一色的中型坦克，那種豆戰車，已經全都扔到半路上了。
就憑這種陣容，哪個師團有？十三師團他有嗎？三十九師團有嗎？所有的失落，都在田中靜一中將羨慕的眼神中得到了彌補。這一刻，山脅師團長真的有點感激石本少將了。
日軍的運輸機在棗陽被佔領的當天，就開始往城裡運燃油了。十三師團和三十九師團的後勤部隊帶的也有燃油，大家隨便勻勻，也能勻出來不少。等到石本將軍和他的戰車旅團勝利開進棗陽之後，棗陽的油庫裡已經堆滿了柴油和汽油。
軍部已經下令，要各部撤出棗陽，返回駐地休整。日軍各部隊也聽從園部司令官的命令，準備撤軍。
石本貞直組織人手，連夜搶修坦克，給戰車加油。他的戰車是臨時抽的卡車上的柴油，有一部分甚至抽成了汽油，發動機加錯了油，又跑了這一路，肯定是要清洗大修的。好在石本支隊裡的維修技師並不少，再加上有整整一個聯隊以吃苦耐勞著稱的工兵在邊上打下手，這檢修工作進行的倒是挺順利。
坦克雖多，工人更多。人多力量大的道理，在這一刻得到了最好的體現。經過一整夜和半個白天的檢修之後，石本支隊的七十九輛戰車已經全部檢修完畢，並且加滿了油，重新裝滿了彈藥，隨時都可以再次投入戰鬥了！
接到軍委會的總攻命令之後，李宗仁迅速給各部隊下令，命令戰區各主攻部隊立刻向棗陽地區運動，給敵以有力之反擊！
第三十軍與七十五軍共六個師在西，第三十三集團軍的五個師在南，四十五軍及九十四軍一路尾追日軍北進的五個師在東南，北面是湯恩伯的三十一集團軍。我第五戰區各部隊已經對棗陽地區的日寇大軍形成了一個大大的包圍圈。
正在撤退中的日軍突然察覺出了我各路大軍的靠近，然而，狂妄的日寇不僅沒有感到恐慌，反而是等石本支隊加完了油、檢修完了坦克之後，纔不緊不慢的出了棗陽往南撤退。
我第五戰區右集團總司令張自忠上將，指揮三十三集團軍在襄河以東地區率先向日寇十三師團發起了進攻，於十日把由棗陽南撤的十三師團攔腰斬爲兩段。
狼狽不堪的田中靜一發現了張自忠的不好對付，趕緊向三十九師團靠攏。兩個師團勾肩搭背地站在一起，再加上臨時加強來的池田支隊，總共湊了五萬多鬼子，向三十三集團軍發動了猛攻。
當時的三十三集團軍雖然有五個師，其兵力卻只有不到三萬人。以不到三萬裝備簡單的部隊，對戰五萬餘武器精良的鬼子，這仗換成誰來指揮，也沒法打。
在張將軍的指揮下，三十三集團軍的幾個師在日軍中往來衝殺，雖然傷亡重大，卻也給鬼子造成了慘重的殺傷。
按說，張自忠是右路軍總司令，麾下除了三十三集團軍，還有二十九集團軍、五十五軍等部，襄河東西兩岸都是他們的戰場，張總司令根本就不必親自渡河作戰。然而，彷彿是爲了證明什麼似的，張自忠不顧部下們的苦苦勸告，執意親率部隊到河東戰鬥，甚至在臨過河之前，給七十七軍軍長，兼集團軍副總司令馮治安留下了一封絕命書，命令馮治安留到河西坐鎮。
右路軍主將過了河，親臨了前線，不管是委員長、軍委會，還是戰區、李長官，都是要隨時保持關注的。對於各級長官的問詢，張自忠不能不回，各部隊之間的調派指揮，又往往要他親自下令，他這個集團軍總司令部的繁忙程度可以想象。