日軍雖然擺出南下進攻常德姿態，但孫連仲由於想給張昊眼色看，竟然並不向張昊獨立團駐地方向增兵。日軍的戰略欺騙行動由於孫連仲的私心，而顯得滑稽，第6戰區V字形防禦部署並沒有動搖。
孫連仲當然知道常德不能丟，因爲常德是洞庭湖西側戰略支點，常德一旦丟失，日軍11軍就能以常德爲據點，向西南進攻貴陽昆明中國的大後方，南下衡陽包抄第9戰區，向西第6戰區就會面臨四面楚歌境地。
日軍假如進攻常德，讓張昊獨立團孤軍對抗一段時間，張昊獨立團的戰鬥力孫連仲是清楚的，在第6戰區挑選出任何一個軍，都不是張昊獨立團的對手，日軍要想越過張昊獨立團這道坎並不容易。孫連仲可不敢丟掉常德，他很清楚，常德假如丟了，他想在第6戰區扶正計劃就實現不了。孫連仲的想法是，讓張昊獨立團在與日軍的交戰中，遭受重創，從而給張昊以教訓。假如發現張昊獨立團頂不住時，他可以立即把王纘緒29集團軍調至獨立團後側，進行增援，並拱衛住常德。
王纘緒是第29集團軍總司令，也是第6戰區副司令長官，王纘緒當上第6戰區副司令長官是在42年7月，比孫連仲早。孫連仲安排王纘緒29集團軍扼守於安鄉至公安一線的以南地區。
1943年2月，日軍3萬餘衆從岳陽、沙市、宜昌等地，向第29集團軍守地進犯。孫連仲下令堅守陣地，不準出擊。15日拂曉，日軍攻破第6戰區前沿指揮部鬆滋要塞，迫使29集團軍67軍之一部在百里洲被動迎敵。到2月底，陣地失而復得。3月上旬，日軍全面向沙市以南濱湖各縣進犯。王纘緒親率獨立第一團到安鄉指揮作戰。敵我雙方形成拉鋸狀激戰到3月下旬，敵退守於洞庭湖西岸和沙市南岸的4處鋸點。4月上旬，29集團軍奉孫連仲命令停止攻擊並退出防地，日軍得以進至漢壽縣境，大肆燒殺姦淫，無惡不作。在戰役期間，149師師長趙壁光聽到日軍來臨的消息，嚇的帽子都跑掉，惹的陳誠和薛嶽極度不滿，王纘緒只好下令將趙壁光和149師三個團長都撤銷職務。
現在安鄉與南縣由第9戰區第30集團軍73軍與日軍對峙。
張昊駐防地周圍形勢非常複雜，但張昊是清楚日軍的戰略主攻方向的，所以，即使周圍出現了日軍，他也不主動出擊，而是象鱷魚一樣潛伏着，靜等最佳時機的出現。
張昊獨立團團部設置在一個大山洞中，那裡的溶洞較多，團部所在山洞待幾百人都不成問題，只是有點潮溼，長久待在裡面，對人體關節不利。
爲了團部和野戰醫院安全，把團部野戰醫院安排在洞中，是不得已而爲之之舉。這麼多年來，張昊一般不會把團部和野戰醫院安排在洞裡，原因就是洞裡的生活環境並不好。雖然潮溼，但由於洞廳體量大，通風情況還算好，亮度也還不錯，日軍假如空襲，在洞裡相對安全。
獨立團各營都依託山地，構築了堅固工事，並用高射機槍和重機槍建構了防空火力網。這是獨立團每到一地的常規工作，趙大志副團長會親自檢查，必須驗收過關。張昊強調了，防空工作不能一味依仗炮營防空連，因爲日軍飛機來襲方向沒有人能夠提前推測出來，炮營的集束火箭炮防空，只能在日軍飛機的飛行路線上才能發揮作用。
張昊的觀點是，要想打勝仗，必須把獨立團的所有工作預先全都做到最好。
在等待打擊日軍的時機之時，張昊對情報工作極爲重視，每天三次聽取雪兒的報告。不管有沒有重要價值日軍情報，張昊都要聽雪兒報告。獲取日軍情報主要靠電報偵聽和團部各營偵察人員的實地偵察。
因爲張昊對日軍情報工作的重視，所以，日軍的動向張昊能夠做到基本心中有數。即使有小股日軍竄至漢壽縣，張昊也不上當，仍然按兵不動。
1943年5月5日拂曉，日軍按預定計劃開始行動：第3師團由藕池口附近向百弓嘴第10集團軍第87軍新23師陣地進攻；獨立混成第17旅團由藕池口東向茅草街第29集團軍第73軍第15師陣地進攻；小柴支隊由石首向團山寺第15師陣地進攻；戶田支隊由華容附近向三汊河第73軍暫5師陣地進攻。守軍當即進行了堅強的抵抗，雙方激戰於碑灣、茅草街、徐家鋪、團山寺、黃台山等處。
1943年5月6日晨，守軍第77師與第15師協力反擊，與日軍激戰於梅田湖、芝麻坪、三汊河、黃石嘴、八股頭之線，反覆爭奪，血戰一整天，第15師第45團團長陳涉藩、營長李亞安均在反擊戰鬥中英勇犧牲。兩天激戰，第15師傷亡已達四分之三，第77師也死傷過半，形勢嚴峻！安鄉、南縣已處於半被包圍的危境。爲了先行擊滅從藕池口方面企圖深入之敵，第六戰區代司令長官孫連仲已按照預定的計劃電令第29、第10集團軍堅守和組織反擊，同時電令江防軍抽出第86軍的第67師及第18軍2個團策應第10、第29集團軍的作戰。
假如按照孫連仲的安排，上游地區主力將東進，從而中了橫山勇的圈套。
因爲委座是與張昊獨立團保持着聯絡的，張昊報告統帥部，日軍的戰略目標就是爲了消滅第6戰區主力，主攻方向就是石牌要塞。不管日軍如何運動，都必須逐級抵抗，絕對不能打亂原防禦計劃。委座在6日21時趕緊親擬電文給孫連仲發佈指令：“1.查三峽要塞扼四川門戶，爲國軍作戰之樞軸，無論戰況如何變化，應以充分兵力堅固守備。2.江防軍不得向宜都下游使用。3.南縣、津市、公安、鬆滋方面，應以現有兵力與敵周旋，並掩護產米區。4．特須注意保持重點於左翼鬆滋、宜都方面，以獲得機動之自由。”
孫連仲只得立即通知江防軍，收回前面的命令。
由於日軍集中兵力進攻第六戰區沿江防線的右翼，而第六戰區又不能抽調沿江防線左翼部隊策應，因而在傷亡過重的情況下無力遏止日軍的攻勢。混戰至7日晚，日軍主突方向上的安鄉首先爲日軍混成第17旅團及第3師團一部攻佔。第73軍與集團軍及戰區失去聯繫。第6戰區爲挽回頹勢，8日曾組織第29集團軍及第10集團軍集中力量實施反擊，但由於通信不暢，不少部隊又失去掌握，在調整部署尚未完畢之際，日軍又集中兵力向南縣進攻。暫5師在日軍夾擊下苦戰一整天，傷亡極大，當夜突圍至沅江地區收容，日軍於9日又佔領了南縣。至此，第6戰區第29集團軍的第73軍已喪失戰鬥力，轉移至常德附近收容整頓。第44軍仍防守津市、澧縣。
日軍戶田支隊在第一天的戰鬥中，第二大隊長安村修三少佐就被守軍迫擊炮彈炸成重傷，送往後方。小柴支隊在梅田湖及荷花市的戰鬥過程中，步兵第234聯隊第3大隊（阪田大隊）所屬的各中隊長，全部戰死或負傷。日軍獨立混成第17旅團步兵第90大隊大隊長舛尾芳治中佐在攻擊黃獅咀時頭部中彈被擊斃。第3師團中畑部隊第9中隊長笹本忍中尉在7日的戰鬥中也被擊斃，他在進攻沔陽、洪湖地區時，曾因“英勇戰鬥”，而受到11軍的嘉獎。日軍在第一階段的作戰中，因爲中國守軍的英勇頑強，也遭到了重創。
只是日軍不公佈具體傷亡，對外還公然宣傳，日軍取得了大勝，實際上只是慘勝。
孫連仲對張昊獨立團不前往救援安鄉和南縣萬分惱怒，他給統帥部發報，譴責張昊的這種行爲，懇求統帥部給張昊下達出戰命令，以阻止日軍進兵澧縣或常德。
統帥部接到孫連仲電報後，展開了激烈討論。
參謀長封裔忠認爲，張昊獨立團必須前往安鄉與南縣與日軍交戰，阻止日軍攻打常德。白崇禧認爲張昊獨立團重武器很多，挺進湖泊沼澤地區，非但不能發揮應有作用，還有可能被日軍打殘。白崇禧再三強調，必須相信張昊，張昊的情報以爲，日軍的目標不是常德，而是第6戰區主力，日軍進攻方向是石牌地區，給張昊以獨立決策權，讓張昊自主選擇恰當時機出兵。
委座聽了雙方爭論後，說：“我來給張昊發報，告訴他，常德假如失守，我會槍斃他，我現在的決策都依據的是他的判斷，假如犯錯，張昊必須承擔責任。”
何應欽點頭說：“不管怎麼樣，都必須防止日軍會主攻常德，我建議立即給王耀武發報，把74軍調過來。”
委座點頭說：“爲防萬一，那就把74軍調過來。”