不幾日，曹嵩氣急攻心，外加上舊病復發，從而一命嗚呼。眼看自己剛闖出一點名堂，父親還沒有來得及享福，就離開了人世。曹操懊惱不已，心中暗暗發誓一定要血洗徐州，替父親報仇雪恥。
以君王之禮厚葬曹嵩後，曹操便馬不停蹄地召集心腹愛將，命于禁、李典、夏侯敦各領一萬人馬，分別鎮守許昌、陳留、宛城三城，自己則和夏侯淵親率三萬大軍浩浩蕩蕩地向徐州進發。
得知曹操大軍壓境的消息後，陶謙急得如坐鍼氈，惶惶不可終日。其手下將領曹豹見陶謙這幅一蹶不振的模樣，向其獻計道：“主公，素聞曹操乃好色之徒，他每到一處都要收編幾名漂亮女子，供其淫樂，不如我們挑選十名美女送於他，定能化干戈爲玉帛，大事化小，小事化無。”
“將軍之計，雖然對症下藥，然而卻是大大的不妥！”陶謙有氣無力地擺了擺手，繼而憂心忡忡地說道：“曹操不是傻蛋，只要徐州淪陷，成百上千名美人都不在話下，他又怎會稀罕數十個美女呢！”
“主公所言極是，那我們又如何是好？”曹豹若有所思地點了點頭，見陶謙如此心神不寧，他心裡也感到隱隱不安，彷彿一場災難即將降臨。
“天要下雨，娘要嫁人，事已至此多說無益，爲今之計也只能見招拆招了。”陶謙重重地嘆了嘆了口氣，然後佝僂着身子，步伐蹣跚地向內堂走去。事隔同曹操結仇還不到一月，昔日干練的陶謙，此刻已如風燭殘年。
三日後，曹操威風凜凜，殺氣騰騰地率領大軍來到小沛城下。陶謙爬在城樓上一看，只見城外，戰馬長嘶，隆隆的戰鼓聲振聾發聵，黑壓壓的大軍鋪天蓋地，一眼望不到盡頭，將整個小沛包圍的嚴嚴實實。
見此場面，陶謙知道若是打起仗來，不但小沛不保，而且恐怕連自己這條老命都要搭進去。大丈夫能屈能伸，當務之急，只有離開這是非之地纔是明智的選擇。於是陶謙滿臉愧疚地討好道：“曹將軍，我人老眼花，不識泰山。你大人不記小人過，宰相肚裡能撐船。只要肯退兵，我立馬送百名美女到您府上，以此賠罪！”
“陶謙老兒，快出來受死，殺父之仇不共戴天，就算你將城中美女盡數送出，本將軍也不會繞你狗命。”曹操跨馬而立，手持寶劍，怒氣衝衝地遙指小沛城樓。此刻在他眼裡，除了將陶謙碎屍萬段之外，什麼女人、金錢都不再重要了。
陶謙還想開口求饒，可曹操根本不給他這個機會，只見曹操將手中的寶劍一揮，黝黑的利箭帶着呼嘯的聲響從城下激射而出，密密麻麻的利箭飛蝗般涌上天空，如同烏雲遮住了驕陽，森冷的箭頭讓人頭暈目眩，如暴雨般射向了小沛城頭。
與此同時，一臺臺撞車在一羣捍不畏死的曹軍士兵的推動下，迅速來到城下，對着高大的城門發起一陣陣強有力的衝撞。讓古老蒼桑的古城不時地顫動，彷彿隨時都有可能在曹軍的攻擊下崩潰。
連綿不斷的箭雨壓制住了小沛城頭的守軍，曹軍攻城先鋒部隊頓時利用堅固盾牌和戰車掩護，迅速衝到了城下。只見一隊守軍士兵巧妙從小沛城頭的掩體間隙射出鋒利長箭，他們並非普通弓箭手，這些人都是陶謙親自挑選，且經過嚴格訓練而成的親衛隊，他們箭術和臂力都是相當驚人，射出的長箭自然也是威力無比。
近距離時，可以射穿曹軍士兵擋在胸前的堅固盾牌，但見無數長箭閃電般從城頭飛出，有些長箭發出讓人心驚的呼嘯聲，居然把那些曹軍士兵手中的盾牌震爲碎片，然後無情把士兵透胸射死。
潮水般的曹軍數萬大軍涌到了城下，猶如波濤起伏的海浪，成百架雲梯在數千名高舉盾牌的雄壯士兵護衛下，密密麻麻地擡到了城下，更有數十輛氣勢磅礴的巨大攻城車被幾百名曹軍壯漢推至城牆之下。
攻城車上面寬闊堅固的竹梯可以徑直放到小沛城頭，數千曹軍精銳可以迅速從攻城車衝到城中，乃是曹軍威力巨大的恐怖攻城武器。數千名身着皮甲，半裸上身的彪悍勇士，手持戰斧長刀，光芒耀眼，人人圓瞪雙眼。
曹軍士兵被耀眼鮮血激得兇性大發，刺耳連綿的嚎嘯聲響徹大地，成千上萬彪悍的刀斧手狂吼踏着同伴的屍體衝了過來，根本忽視了城上掉落的滾木、巨石和弓箭。雖然親衛隊箭無虛發，無奈曹軍人數太多，而且對方一波接一波的弓箭影響了他們的出箭速度，只能眼看曹軍攻城車和雲梯一架一架地架到城頭。
曹軍第一波攻擊就如此兇猛無比，打得守軍幾乎毫無還手之力。如此這般，拿下小沛只是時間上的問題，陶謙見狀那裡還有抵抗之心，忙命曹豹率領親衛隊奮力從東門殺出，退到彭城再作打算。
黃昏時分，小沛守城將領見大勢已去，慌忙掛起白旗，開城投降以求自保。曹操見狀哈哈大笑，率領大軍衝入城內。小沛城樓，剛剛取得控制權的曹操，全身放鬆地躺在血跡斑斑椅子上欣賞着黃昏景色。
“哎！怎麼事先就沒有打聽打聽陶老兒性格特點和兵力安排呢？可惜我精心準備的這場華麗的攻城戰啊！陶老兒這膽小如鼠的傢伙，不過才發動了第一波攻擊，就嚇得棄城而逃。失策啊！失策啊！”曹操擺着張臭臉，哼哼唧唧地模糊低語。
“主公，我說你也稍微注意一下形象以及用語好嗎？這種話給將士們聽到…會動搖軍心的啦！”劉曄走到了曹操身邊，一臉的諂媚之色，顯得忠心耿耿。
“我…你理我？對了先生，反正閒着也是閒着，不如我們討論討論貂嬋小姐，她到底跑到那裡去了，怎麼就這樣人間蒸發。”曹操色迷迷地看着面前的劉曄，彷彿面前站着的不是劉曄，而是日思夜想的貂嬋。
“貂嬋傳聞中…貂嬋不是超級大美女嗎？聽說她是不可以用言語道之的尤物啊！”劉曄雙眼一眨不眨地盯着曹操，因爲他知道曹操當初籠絡王允的時候見過貂嬋，所以想從他口中得知貂嬋的五官、髮式、身高、三圍、醜俊、神態等等。
哪知曹操不但沒有說貂嬋如何如何的美，反倒因爲想起貂嬋而情不自禁地哭了起來。劉曄偷偷的爲這癡情人抹了把眼淚，轉身離開城頭的同時，他心中默默地念叨：“真是個多情的種子！”