美國和巴拿馬的恩恩怨怨集中表現在巴拿馬運河的權益上。
1903年，美巴政 府簽訂開鑿和永久租讓巴拿馬運河區的不平等條約，運河歸美國政 府所有，並由美國政 府任命總督，升美國國旗，實行美國法律。
1914年運河通航後，美國把運河兩岸16.1千米範圍劃分爲運河區，設立了美軍南方司令部，駐軍1萬多人。並禁止巴拿馬人入內，成了運河的主要用戶和受益者。
每年運河總收入約3億美元，絕大部分爲美國所得，巴拿馬只能得到少得可憐的零頭，並且由於運河區的一切收入均不上繳美國財政部，美國政 府可用它來扶植親美政治派別和反政 府武裝。
由於巴拿馬人民進行了堅決的鬥爭，美國羅斯福政 府在1936年被迫增加租金。
1956年埃及將蘇伊士運河收歸國有，增強了巴拿馬人民將巴拿馬運河收歸國有的信心。
經過巴拿馬人民的堅決鬥爭，美巴兩國政 府首腦於1977年9月7日在華盛頓簽署了新的巴拿馬運河條約。
新條約規定，廢除1903年條約。新條約還規定，從1990年起，運河區管理委員會主任應由巴方提名(必須是巴拿馬人)而由白宮任命。
1983年諾列加(曼努埃爾·安東尼奧·諾列加·莫雷納)通過政變自任國防軍總司令，實際掌握軍政大權。
1989年5月總統大選開票統計結果，反對黨聯合推舉之總統候選人吉列爾莫·恩達拉(Guillermo Endara)獲得選舉勝利，但諾列加宣佈選舉無效，同年9月美國對巴國實行經濟制裁，12月15日諾列加宣佈與美進入戰爭狀態，自任國家 元首。
爲了迫使巴拿馬軍方早日交權，美對巴實行經濟制裁，巴拿馬政 府陷於極其困難的境地。
10月3日，巴拿馬重新組建了全國民衆代表大會取代議會，宣佈實行"戰爭狀態法"，改革稅收制度，結果使諾列加的統治地位有所加強。
12月16日的流血事件爲美國政 府提供了入侵巴拿馬的藉口。
美國在巴拿馬運河區的誇裡海茨設有美國南方司令部，在巴拿馬共有1.3萬名駐軍。美軍在巴拿馬建有14個軍事基地，其中最主要的有4個。
一是卡萊塔島基地。設在該基地的電子通信中心，是全世界唯一可以用300千赫低頻覆蓋兩大洋80多個國家的地方，因而不僅能與兩大洋的核潛艇和常規潛艇保持通信聯絡，而且可保障潛艇與潛艇之間的通信聯絡。設在該地的世界電子監聽站，能蒐集情報、破譯密碼、發送假情報和實施干擾。
二是霍華德空軍基地。它是美設在拉美的一個最大空軍基地，各類戰略飛機均能在此起降，從該基地可控制西半球的一切空中行動。
三是克萊頓堡基地。這是南方司令部陸軍總部所在地。美國擬把1999年歸還巴拿馬的一些基地的美軍部署於此。
四是謝爾曼堡基地。它是美國最重要的叢林作戰訓練中心，有時也在此訓練宇航員。美軍南方司令部是美在西半球的重要軍事和情報中心，控制着中美洲和加勒比海，同美駐南美各使館和軍事機構保持直接聯繫。其職能是制定美對西半球的軍事戰略，指揮和控制該地區的軍事行動。因此，該司令部對美國推行全球戰略具有極其重要的作用。
在政治上，美國政 府企利用巴拿馬的政治反對派，扶植一個親美政權，以執行美國對該地區的政策。
在經濟上，巴拿馬運河可以給美國帶來可觀的收入。
由於運河區的一切收入均不上繳美國財政部，美國政 府就可用它來扶植親美政治派別和反政 府武裝。
會議後的第三天12月20日，美國總統喬治·赫伯特·沃克·布什下令兩萬七千名美軍展開對巴拿馬代號"正義事業"的軍事行動，採用F-117A隱形戰鬥機發起了"閃電戰"進攻，兵分五路襲擊巴拿馬各軍事要地。
推翻了諾列加的軍事政權，扶持巴拿馬反對黨 領導人吉列爾莫·恩達拉(Guillermo Endara)在議會大廈宣誓就任巴拿馬總統。
老布什聲稱，美軍入侵巴拿馬的目的是"爲美國人創造安全的環境;確保巴拿馬運河的完整;爲自由選舉的安達拉政 府提供穩定的環境;把諾列加捉拿歸案"。
當時美軍兵力：陸軍駐巴部隊爲第193步兵旅第3營，第7特種(空降)作戰大隊;派遣部隊爲第18空降軍指揮組，第82空降師第1旅，第18空降軍第1支援司令部，第16憲兵旅，第7步兵師1個旅另1個營，第5步兵師第4營。
空軍駐巴部隊爲第24戰術空中支援中隊，第24混合聯隊;派遣部隊爲軍事空運司令部所屬20個聯隊和2個大隊的運輸機，戰略空軍司令部所屬14個基地的26個空中加油機中隊，第919特種作戰大隊的部分Ac一130特種作戰飛機，尚未正式入編的F一117A隱形戰鬥轟炸機。
海軍陸戰隊派遣部隊爲第2輕裝甲步兵營D連，陸戰隊6團3營K連，第6架橋勤務支援大隊G分遣隊，第1艦隊反恐怖警衛小隊，海軍陸戰隊警衛連。
美侵巴部隊共2.7081萬人，其中陸軍1.8587萬人，空軍3133人，海軍1211人(其中海軍陸戰隊690人)，特種作戰部隊4150人(其中陸軍2850人，海軍500人，空軍800人)。
巴拿馬軍兵力陸軍警察、國民警衛隊1.1萬人;1個空降分隊、8個輕步兵連，共計3500人。海軍400人，巡邏艇2艘，國民警衛隊船艇2艘，其他船艇13艘。
空軍500人，武裝偵察機4架，運輸機8架，其他小型飛機8架。"尊嚴營"民兵8000人。
巴陸、海、空三軍共1.54萬人，但實際參戰人數約6000人。
在8000名民兵中，實際參戰人數約1800人。因此，雖然美巴雙方兵力總數相近，但實際參戰兵力對比卻是3.5 :1。若以裝備和訓練程度相較，差距更爲懸殊。