攻佔佩拉城，終結東鄰軍事強國馬其頓，在國內的支持率越來越高，希望在擴張中獲得利益的羅馬貴族們，開始呼籲老執政官費邊讓出位置，加上克麗奧佩特拉每日的糾纏，這讓西庇阿的自信心越發的膨脹。
秦人的威脅，漸漸的被西庇阿忘在了腦後，一個從遙遠東方來的外來者，終究不可能在地中海一帶長久立足。
視線回到埃及。
漢尼拔在向李原提出結盟要求之後，也不耽誤時間就立即動身趕回迦太基，對於他來說，重新奪回權力的時機已經到來。羅馬人的監視，羅馬人的重賦，讓迦太基人感到了屈辱，得到普通民衆歡迎的漢尼拔並不缺乏支持者。
北部非洲。
一大羣由黑奴組成的迦太基起義隊伍，從四面八方開始向迦太基城集中，這是一場在意料之中又在意料之外的民衆覺醒運動。
而它的起源。
則是因爲漢尼拔的親信人等在各處有意散佈羅馬要再加賦稅的消息，二次戰敗的羞辱、過去輝煌的光芒，還有大量財富的被掠奪，讓迦太基人在沉默之後爆發了。
四月二十四日。
迦太基民衆進軍首都的隊伍浩浩蕩蕩，一路之上，各個莊園羣起響應，尤其是迦太基城中的手工業作坊中，大量的年輕手工藝人走上街頭，他們呼喊着漢尼拔的名字，他們要迎接自己的英雄再次迴歸——。
羅馬的監督官員驚惶失措。
費邊信任的人，大多是那些老朽的經驗豐富的官僚，他們在應對權謀時得心應手，但在對付民衆暴亂這樣的突發事件時，往往辦法不多，也缺少挺身而出的勇氣。
僅僅二天時間。
羅馬人派來的執政官、監稅官等被全部趕走，迦太基就又回到了自由的懷抱，當漢尼拔回到城中，再次站在神殿前面時。數萬提爾人振臂歡呼。
“迦太基的子民們，還有曾與我並肩戰鬥、不離不棄的兄弟們，我漢尼拔巴卡又回來了，羅馬人打不倒我們，因爲，我們又有了可靠而強大的盟友——來自東方的大秦。”漢尼拔高舉着右手，握緊了拳頭大呼。
“大秦。大秦！”迦太基人重複的叫喊着，雖然他們中間的許多人，根本不知道大秦兩個字是什麼意思。
“你們知道嗎？大秦的軍隊已經征服了埃及，並且，在巴爾幹半島上，他們還讓羅馬的高盧軍團狼狽而逃。我們迦太基人從今天起，再不是孤軍苦戰，再不會沒有援兵，再也不用擔心會遭到報復，因爲，羅馬朝不保夕，他們在大秦軍的進攻下。已經自顧不暇了，所以，我們要行動起來，重新組建一支迦太基軍隊，你們，願意加入嗎？”漢尼拔鼓動的言語就如同一場風暴，讓冷卻了許久的迦太基人心又熱了起來。
民意沸騰。
祖國的強大。
纔是獲得安寧和財富的根本，迦太基人在回味過往中。嘆息着時光不再，而今，復興的機會就在眼前，他們怎能不激動。
僅僅十天之內。
漢尼拔就組建起了一支有二萬人組成的軍隊，其中更有約百餘艘的商船加入，商船的轉向、噸位和衝撞能力雖然比不上有撞角的戰艦，但這個時代的海戰。基本還停留在接弦戰的範圍內，對於只有十艘沿海小船的迦太基海軍來說，只要是船，他們都迫不急待的徵用起來。
四月三十日。
也就在羅馬艦隊駛出亞德里亞海灣的同時。正式接任迦太基行政官的漢尼拔下令，新組建的迦太基海軍全體出動，大小船隻一百五十餘艘，甲士水手約三千餘人，拔錨，順着大西洋從直布羅陀海峽吹進地中海的颶風，直奔埃及。
風。
就在上帝的冥冥之手。
左右着各懷心思的人們，迦太基船隊浩浩蕩蕩，順風順水的向着復興之路航行。當他們到達距離亞歷山大港不遠的海面時，羅馬人的艦隊卻因爲逆風阻擋，艦隊指揮官克拉蘇爲了穩妥起見，決定暫時折嚮往東，駛奔地中海愛琴海一帶的克里特島休整。
這一決定，避免了整支艦隊可能因風暴而覆沒於海上，但在不久之後，克拉蘇卻因爲這一看似正確的決定而被罷免了海軍將領的職務。
迦太基與羅馬。
爲了封鎖還是支援埃及人而競爭着，如果雙方同時到達的話，迦太基人封鎖港口的計劃將被羅馬人給破壞，而以笨重的商船來和羅馬精銳艦隊相拼殺，不用說結果，迦太基人也不可能有勝算。
——。
亞歷山大港。
在炎炎熱浪中灼烤着，城池三面被圍，只有面向港口的一面，能夠給予這座有着數十萬人口的孤城一點安慰。
從三月到四月，整整一個半月時間，秦軍的封鎖越來越嚴密，陸路通道上，原本還有幾處地方可以逃過秦軍斥候的搜捕，而隨着秦軍對尼羅河各處征服的進行，托勒密王國的旗幟在普通的埃及人眼裡，已經日薄西山。
托勒密五世苦苦等待。
然而，他希望的羅馬援軍遲遲不見影子，不僅如此，就連皇后克麗奧佩特拉也象是消失了一樣，對於他的催促都是一樣的回覆：羅馬艦隊已經在路上了。
“＂sao huo＂，別以爲舍了我，你還能繼續當皇后，羅馬人不過是把你當玩物罷了。”托勒密五世心中恨恨。
自家人知自家事。
克麗奧佩特拉是什麼性子，他清清楚楚，這個女人跟他不過是政治婚姻，談不上有什麼感情，頂多是看好皇后的位置而己，現在國家將傾，這女人只怕是早有了勾搭羅馬人的想法。
“陛下，大事不好了，海港，海港被迦太基的船隊給封鎖了，我們的船出不去了。”就在托勒密五世心急之際，又一個壞消息傳了過來。
“你說什麼？迦太基人，他們哪來的船隊，他們的艦隊不是被羅馬人給收走了嗎？”托勒密五世不信的質問道。
“陛下，不是戰船，是商船，成百的商船，堵在了港口出口處，船上都是迦太基人？”報信的托勒密將領結結巴巴道。
“迦太基，他們不想活了嗎？等羅馬大軍一到，他們這些不聽話的雜種，就會一個個被扔到大海里餵魚蝦去。”托勒密五世驚怒交加。
腓力四世這個老朋友被西庇阿殺死的消息，已經傳到埃及，兔死狐悲，安條克三世、腓力四世這兩個結盟的兄弟都一一離去，這讓托勒密五世有一種大難臨頭的預感，亞歷山大大帝一手創建的龐大帝國真的要連最後一點骨血都不存在了嗎？
——。
港口被封鎖的消息。
就連災難一樣，迅速的傳遍了整個城市。
本來就焦躁不安的城中居民，情緒更加的不穩定，他們可以忍受被沉重的賦稅壓迫，可以毫無尊嚴和自由的活着，但卻無法忍受一天天餓死。
由船隻運來不多的給養，被城中龐大的民衆數量一分，幾乎所剩無幾，再加上要預先留出的給予皇室的一部分、軍隊的一部分，剩下的普通百姓能夠得到的真的不多，亞歷山大港內，爲了一口吃食而賣兒賣女的情形在街頭隨處可見。
五月上旬。
一場意料之中的民衆暴亂突然而來。
將近三萬飢餓的城市平民，自發的走上街頭，開始了一場反飢餓反特權的民主覺醒運動，這場城市起義的初衷，只是民衆們爲了有一口飯吃不被餓死，而在隨後，托勒密五世在盛怒之下，倏出昏招，命令出動軍隊對暴亂份子進行抓捕鎮壓。
九日，一場流血衝突發生，將近一千餘手無寸鐵的亞歷山大平民被軍隊殺死，受傷的人更是不計其數，十日，忿怒不己的平民們組織起了更加浩大的足有近六萬人的隊伍，這一次，他們不再赤手空拳，手工作坊的坊主們開放了庫房，工人們手裡拿着平時工作的工具，平民們高舉着家裡唯一能夠砸人的東西，叫喊着、奔走着，向托勒密五世的皇宮前進。
一路之上。
起義隊伍象滾雪球一樣，越滾越大，駐紮在軍營的軍隊這一次沒有象以往一樣聽從托勒密五世的命令，這倒不是將領不忠心，而是他也無法駕御一支已經軍心渙散、逃兵越來越多的隊伍。
到了十二日，亞歷山大城被起義隊伍所佔領，托勒密五世躲進了城中堅固的金字塔中，關閉了塔門，試圖負隅頑抗，這位闇弱的國王在國滅的最後關頭，還在幻想他的美麗王后能夠有一天帶着援兵殺回來。
十三日，埃及平民起義隊伍選出二名代表，到達秦軍駐地談判，在秦軍與迦太基軍隊的雙重壓力下，這些本來就沒有多少野心的埃及人只要求，保留亞歷山大城中居民的自由民地位，同時，秦軍一方有義務幫助他們，抵抗未來有可能的托勒密王國和他的同盟者的報復，對於托勒密王國根深蒂固的恐懼埃及人深有體會。
能夠不費一兵一卒，降伏一座偉大的城市，李原自然非常高興，這一次亞歷山大港城市平民起義，也讓他對西方的民主和自由理念有了進一步的認識。