曹操經過反覆思考之後，準備將奇襲的戰場設在壽張城，即今山東省東平縣西南，壽張城在濟水和汶水中間，有個頗爲開闊的平原，最適合於騎兵的突擊，而騎兵作戰卻正是曹操之長，曹操曾數度出任騎兵校尉，除了本身騎術高明外，更善於指揮騎兵作戰。（怪不得曹操會敗於赤壁呢？原來如此啊！）
黃巾軍集結在無鹽城與壽張城之間，離曹操的大軍很近，但曹操仍想到對方陣地去觀察一下，於是曹操大膽地偕同鮑信，率領一支一千人組成的步騎混合部隊，親自到前線勘察地形，以一千人部隊，跑到數十萬人的跟前去搜集情報，曹操有時的確大膽得近乎於魯莽！
曹操心思細膩，長於創造性策劃，而且一向勇於行動，經常喜歡自己跑到最前線，因此，後世詩人蘇東坡稱讚他爲中國史上最善於用兵的軍事家，但曹操一生的戰史中，卻經常出現狼狽的危險狀況，主要原因就在於他過分的大膽行爲。
曹操對壽張之役的計劃周密很感驕傲，因此在會戰前夕，帶着鮑信到前線去視察，口沫橫飛地向鮑信說明他的作戰謀略，或許是興奮過度，曹操和鮑信的騎兵部隊超出了步兵部隊前面一段很長的距離，正好來到汶水邊。
就在此時，突然之間，眼前出現了一支數千人的敵方部隊，曹操只有以數百人的騎兵倉促應戰，但岸邊地勢不平，騎兵隊無法發揮衝鋒的力量，加上步兵未能及時趕到，人數遠居劣勢，眼看就要全軍覆沒之時。
危急之中，鮑信要求少數勇猛的騎兵健兒，護圍着曹操先突圍逃走，自己率僅存的騎兵部隊浴血死戰，雖然曹操極力反對，但鮑信表示軍隊不可沒有指揮官，爲了顧全大局，曹操只好趁隙突圍而出，結果曹軍死傷殆盡，鮑信也力戰而死，年僅四十一歲！
鮑信原是一方富豪，家世不錯，在關東軍團中，算是難得的有志之士，想當年曹操勢單力薄，鮑信卻鼓勵曹操道：“缺乏智謀的人是無法脫穎而出的，即便目前很強，但總有一天會失敗的，將來能撥亂反正的，我想只有你了，將軍你可是上天所降大任的人啊！”
如此的知心朋友，卻爲了自己的大意和冒險行爲而犧牲，曹操非常的痛心，他懸賞尋找鮑信的屍體不得，只好請人用木頭刻了個鮑信的模樣，塗上油彩，祭弔下葬。
祭弔之時，曹操哭得很傷心，士兵們都被感動得流了淚，大家看到曹操爲了一個陣亡的將士竟然哭得這麼傷心，心裡無不十分感動，很自然的便在心理上和曹操貼得更緊了。
爲了紀念鮑信，曹操決心非贏得這場戰爭不可，曹操集結了兗州所有的青年，只做了短暫的訓練，便參與實際作戰，爲了彌補軍隊作戰經驗的不足，曹操全天候身着鎧甲，親自指揮戰事，因此，全軍士氣旺盛，新的兵源增加了不少，加上劉岱及鮑信所遺留下來的兵士，曹軍的戰鬥力量越來越強。
相反，黃巾黨人組織鬆懈，缺乏軍事常識，雖然人多勢衆，但經不起曹操馬拉松式的窮追猛打，士氣再而衰，三而竭，接連數十次的大小會戰，曹操幾乎不讓黃巾黨人喘一口氣。
曹操將所有軍團全員出擊採取主動，輪番作戰，曹操軍隊機動性高，作戰士氣旺盛，幾場漂亮的大會戰下來，把數十萬黃巾黨人的戰鬥意志完全打垮了。
曹操一向同情民變，如果不是鮑信這事件，他也絕不會對黃巾黨人如此的窮追猛打，因此等到黃巾黨人連續受挫，勢衰氣竭，曹操也從激烈的情緒中慢慢冷靜下來了。
曹操深知民變是政治問題，就不應該用軍事武力來解決，屠殺！雖然能震懾於一時，但只要稍一放鬆，叛亂便會捲土重來，政治問題要用政治方法來處理，這纔能有效，因此，當黃巾黨人勢力削弱時，曹操也展開了招撫的工作。
曹操甚至公開地向武裝部隊將領們表示：“這次任務能否順利完成，安撫比追剿更重要得多！”
曹操大量的向黃巾軍團領袖發出勸降書，雙方談判爭取停戰機會，但曹操倒不只是一味地想和敵人和談，曹操想利用停戰期間，不停地調動部隊，重新部署戰線，曹操集結了不少的精銳部隊，要設置了不少的作戰埋伏。
不久，談判宣告破裂，曹操立刻展開行動，但曹操卻儘量避免殺戮，而以趕鴨子的策略，把大量黃巾黨人，逼壓到他預先設好的埋伏圈內，再將他們圍堵起來。
時值寒冬，被圍困在濟北國的黃巾黨主力部隊，在曹操不停的策動之下，首先放下了手中的武器，無條件投降了，曹操非常的高興，立刻宣佈不咎既往，老弱婦孺與缺乏作戰力的，全部遣返回鄉間，從事耕種，獲降卒三十餘萬，人口百餘萬，曹操收其精銳，組成軍隊，加強訓練，編組爲“青州軍”，並指導他們從事屯田的工作。
這樣一來，不但解決了黃巾黨問題，同時也增加了不少農業生產力，對漢末農村破敗後的重建工作幫助很大，但更重要的是，加上鮑信、劉岱合併的部隊，生平第一次，曹操終於擁有天下的精銳軍團了。
撫平青州黃巾黨人，使曹操的事業往前邁進一大步，曹操不但獲得全部郡縣官民對他的信賴，戰後也實質的控制了兗州境內所有的軍團，曹操不但聲望提高不少，也成爲了真正擁有實力的競爭者，袁紹便乘機推舉曹操爲兗州牧，幫助曹操成爲一個名副其實的軍閥。
曹操費了半年多工夫，消滅了青州地區的黃巾軍，他的兗州刺史的地位總該坐穩了吧？沒想到，長安方面居然另外派來了一個名叫金尚的大員要到兗州來做刺史。
曹操怎麼會答應呢？他好不容易纔得到兗州，怎麼能讓出來呢？即使是袁紹、左傲冉、劉表等，恐怕也不願意放棄自己的地盤吧？！因此，曹操聽說金尚帶着一支人馬到兗州來了，就在邊界處預先埋伏了人馬，金尚一到，即予襲擊，金尚捱了一個兜頭棒，慌忙逃跑，向南陽投奔袁紹的對頭袁術去了。