早在曹操號召天下的諸候共同反董時，劉民便與賈翎做出一份搶掠董卓的計戈，張遼與顏良接到劉民的命令後，各自帶着八千餘的騎兵向着函谷關潛伏過去，當然，這個潛伏的過程稍微長了點，總共一萬七千來人加上一萬七千匹馬，分散成了無數的商隊和流民，遊俠等，當董卓的大軍關閉了汜水關和虎牢關時，張遼與顏良所帶的隊伍已經全部通過了關口。
隨後有一部分的人潛伏進了函谷關。藏身在函谷關中的民居之中，函谷關雖然是一個軍事城池，但因爲是大漢的內部關口，三百年來，已經有不少的居民生活在這個城池之中，函谷關的東面就是弘農，弘農當地的一些大家族在函谷關中也有不少的產業，以劉民與弘農這些大家族的關係，這些大家族自然得幫着劉民。一千劉民手下的士兵就隱藏在這些大家族的產業中，董卓退往長安時，也對這些大家族和函谷關中的百姓進行了搜查，不過這些大家族能夠待續一個家族數百年的興旺。自然也是有一些自保的手段的，董卓的手下匆匆忙忙一簡單搜查了一下，哪裡找的到這些躲在密室暗道之中的人。
董卓的大軍退往長安時，分爲了前軍，中軍，和後軍，董卓自領中軍，前軍是由郭記帶領，在董卓的手下中郭記與李椎一樣都是很受董卓的重用的，這二人的武藝與華雄相比也差不了多少，但都是很出色的騎軍將領，領兵打仗的水平都不錯，所以董卓退往長安時，是由郭記爲前鋒，在前面探路，以李椎爲後軍，給衆人斷後，牛輔的軍隊本來是安排在中軍之中的，但因爲帶着大量的財物，結果落在中軍大隊的後面。與董卓的中軍離開了一段距離。
本來這都沒有什麼的，因爲後軍之中除了斷後的李椎之外，還有從虎牢關和汜水關撤退的兩路人馬。牛輔根本就不需要擔心自己的安全，誰知道劉民這個劉候爺會在這時突然反了董卓，雖然董卓一直不信任劉民，但劉民自己的名聲在天下諸候間是很臭的，不說的投靠了他董卓，更是冒天下之大不韙的把漢靈帝的老婆何太后與少帝的妃子唐妃給納了妾。
這樣一個自絕於天下的人，連董卓都瞧不起的德性的人，說給誰聽；都不會認爲仙有這份魄力造他董卓的反，因爲離開了他董卓的庇護。很難想象這位劉候爺如何在一衆天下諸候的鄙視與仇視中活下去，而且稍微聰明一點的人都知道，出兵打擊這位劉候爺，是一個名利雙收的好辦法，一來這位劉候爺實力似乎不強，二來這位劉候爺名聲夠壞。
就因爲劉民的名聲夠臭，連董卓都對劉民放下了心來，只是不信任劉民會對自己忠心耿耿而已，結果劉民就這樣簡直是胡來一般的造他董卓的反了，當劉民攻擊牛輔的軍隊時，董卓的中軍已經到了函谷關，而張遼和顏良一看董卓已經到了函谷關下，便帶着一部分軍隊從潛伏的地方出來，將董卓與牛輔之間的道路給攔斷了，牛輔的軍隊被劉民攻打後。牛輔手下的將領也派了手下給董卓報信，但因爲張遼顏良他們攔住了道路，這信自然也就到不了董卓的手中，而後董卓帶着中軍與中軍所押的洛陽城中一部分百姓，加上洛陽城中的那些大家族中的人，浩浩蕩蕩的通過了函谷關，等過了函谷關後，董卓才覺得有點兒情況不對。
牛輔的軍隊被劉民攻擊後，有大量的逃兵逃向函谷關的方向，只是這些逃兵也都被張遼他們攔截下來了。而董卓派往後軍的聯絡的人員。也同樣被張遼他們給攔截了。這樣一來，董卓自然也就得不到後面的消息了，網開始一天二天的，董卓還沒有在意，接連幾天之後，董卓便覺得情況不對了，便想派手下大將樊稠去後面看看，這時典韋按照劉民事先的交代，向董卓主動請櫻。董卓一想只是去後面打探一下情況。也用不着大軍，當下就同意了。
董卓雖然覺得的情況不對，卻沒有讓中軍停下來，畢竟一路上這麼多的人，要吃要喝的，早一點到長安安頓下來，也早一點減少損失，特別是那些大家族的人，董卓可怕他在路上搞出什麼妖蛾子來，疊韻這些大家族都有着不小的勢力，要是給他董卓找麻煩的話，那也是一件讓董卓頭疼的事，只要到了長安安頓下來，有長安的城牆關着這些人，董卓就不怕他們鬧出什麼事情來了，典韋向董卓告辭時，董卓正摟着一個美嬌娘在取樂着。董卓雖然野心勃勃，但女人的溫柔鄉里，董卓同樣拒絕不了，以前董卓還知道一點兒節制，但自從佔據洛陽後，那洛陽的美女讓董卓長見識了，這一次離開洛陽，董卓幾乎把洛陽的美女都搜刮走了，當然，那些大家族的美女，董卓到是暫時沒有動她們，但那些與董卓做對的家族中的美女，則都成了董卓以及他手下將領們的玩物，象袁紹他袁家的女人。在袁紹反董後，董卓就毫不客氣的把袁家男的都殺了，女的都貶成了女奴，分賞給了的下。
典韋走的時候，到是很好心的把董卓的那個，止一起帶走了。這個時代的女人。一般只要關係的不是削凹個入母。大多數在選擇陣營的時候會選擇與丈夫在一起，典韋所娶的那個女子，只是董家的家族之中的一個女子。一般情況下，不會因爲典韋殺了董卓，就仇恨典韋，因爲除了她的父母，她在別人眼中也就是一件用來交換利益的貨物而已，她不可能對董卓忠心耿耿，也不可能對典韋忠貞不渝，不過典韋做爲她的丈夫，她更多的是會站在典韋一方的董卓長的雖然醜，不過那個女子到也長的美麗，否則董卓也不會用她來拉攏
韋。
典韋帶着手下一千人，重新回到了函谷關中，這時鎮守函谷關的是董卓手下大將徐榮，徐榮雖然頗有才幹，不過在董卓手下並沒有得到太大的重用，因爲他不是與郭記，李椎那些人一樣，是跟着董卓起家，徐榮是後來投靠董卓的，徐榮手下有兵一萬餘人，暫時鎮守函谷關是沒有一點兒問題的，等後面的董卓軍隊到達函谷關後，自然會有其他的人接替徐榮鎮守這個地方，典韋到了函谷關後，並沒有帶着手下士兵穿過這個關口，而是突然襲擊了徐榮。
典韋所帶着的手下，其中大部分是劉民給典韋安排過來的劉民手下士兵，另外一部分典收的手下則來歷各不相同，這些人雖然成了董卓手下的士兵，但管理着他們的是典韋這個直接的上司，這個時代當兵的。絕對多數都是爲了混一口飯吃，對他們來說，沒有什麼對董卓忠不忠的事情，他們只要聽自己上司的話就行了，所以當典韋帶着他們襲擊徐榮的住處時，這些人到沒有幾個會不聽典韋的話的，而徐榮怎麼也沒有想到典韋會突然襲擊他。
徐榮的武藝還算可以，但在典韋面前就不行了，又被典韋打了個措手不及，所以沒有多久，徐榮便成了典韋的俘虜，那些隱藏在函谷關中的劉民手下，在接到典韋出動手的通知後，紛紛從藏身的地方帶着武器出來，向着城門口殺去，而典韋在俘虜了徐榮後，也帶着自己的手下向着城門殺去，沒有了徐榮的領導與指揮，函谷關中那些士兵一個個都各自爲戰，很快被典收他們殺的潰不成軍，典韋領着人將那城門打開。把早已經等候着的張遼顏良他們放了進來，看到張遼顏良他們的大軍進了城，徐榮那些手下大部分的選擇了投降。
也有少量的士兵逃往了董卓那兒，董卓得知消息後，氣的暈了過去。他怎麼也沒有想到，平時傻乎乎的典韋會達個時候反了他，當下董卓親提大軍，想要攻打函谷關，因爲不打不行，還有十來萬軍隊被攔在了函谷關的另一邊呢，不說董卓帶着軍隊來攻函谷關，張遼進入函谷關後。一邊收編降軍，一邊對徐榮進行勸降，徐榮的一家人因爲跟在徐榮的身邊，結果也成了俘虜，爲了家人，徐榮也只好降了張遼，一萬徐榮手下的士兵，除了逃走和戰死的之外，還有七千來人，張遼很大度的把這七千人仍然交給徐榮帶領。
幾乎在董卓的十萬大軍到達函谷關前時，呂布與李椎的幾萬人也到達到函谷關前，張遼，典韋他們面臨着兩線做戰的境地，不過這呂布一邊卻是沒有辦法進行攻城，因爲在呂布到達的同時，龐德與文丑也帶着手下的軍隊到了呂布的身後，有着這麼一支在身後虎視眈眈的軍隊，呂布哪裡敢放心攻城，這樣一來，讓守城的張遼他們得以抽出大部分的力量對付董卓他們，這函谷關乃是千年的雄關，屬於易守難攻的那一種。董卓雖然有十萬大軍，卻是攻打了數次也無功而返，反而在函谷關前損兵折將一萬餘人。
幾天後，劉民帶着一萬人過來，呂布更加不敢放心去攻城了，沒有什麼好辦法之下，呂布只得回過頭來要與劉民決戰，劉民卻沒有應戰。派了一個信使找呂布談判，劉民的條件是願意放呂布他們過函谷關。不過馬匹，兵器什麼的都得留下來，另外，就是每一次通過關口的人是一千人，每天是五次，這兩個條件，呂布是沒有辦法答應的，這沒有了馬匹和兵器，他們豈不是成了任人宰割的對象，可劉民也同樣不能無條件的讓呂布通過函谷關去。
劉民不想削弱呂布現在的中的實力，但不會不想削弱董卓手中的實力。呂布手中的馬匹和兵器沒有了，董卓自然得重新爲呂布他們裝備，這樣一幕，必然會讓董卓的經濟更加的緊張，想要再擴張兵員就不容易了。只是呂布加上李椎，兩個人手下有着近五萬的軍隊，在兵力上比劉民來的多，自然也不會同意劉民這種苛刻之極的條件，初步的談判無果之後，劉民與呂布雙方都認識到，不打一場，不讓對方知道自己的厲害。這談判是沒法進行的。
劉民這一次帶來的軍隊是由高順練的步軍，雖然沒有傳說中的陷陣營厲害，但也是精銳之師，劉民又在第一時間裡建起了一些防禦工事。這些防禦工事對步軍的妨礙雖然不大，卻是騎兵的剋星，呂布讓李椎帶着手下進攻了一次，結果自然是吃了一個大虧，呂布見劉民的手下軍隊這般的厲害弈旬書曬細凹曰迅姍不一樣的體蛤，州。的暗自心驚，當下親自帶着所有的軍隊向劉民講攻雙才訛在函谷關前展開了一場大戰，由於函谷關前的場地並不是很大，呂布雖然將所有的軍隊都壓上去了，卻無法與劉民的軍隊全面接觸，雙方只能是一層層的推進，就在雙方在戰場上處於膠着狀態時，張遼讓典韋帶着一千人出函谷關突襲了呂布的軍營。
呂布雖然派了兩千人看守自己的軍營，但有典韋這個猛人在，典韋很快突破那些人的防守，在呂布的軍營中四處放火，呂布一見自己的軍營被襲擊，只得派了一部分人回援。而典韋在放了火之後，又帶着手下退回了函谷關，呂布的手下見自己的營地被燒了，無心再戰鬥下去，士氣一時間降下去了不少，而劉民手下見呂布他們的營地被燒了，士氣高漲了起來。
很快，呂布不得不把軍隊撤退了下來，典韋的這一次突襲，不但把呂布他們的糧草給燒的差不多了，還把大部分的營帳給燒沒了，沒有糧草。沒有了睡覺禦寒的東西，呂布與李椎的手下都不由的人心惶惶起來。其後呂布又帶兵進攻了兩次。但劉民這一方的防禦工事卻是修的越來越完善，大有把呂布他們困死在裡面的架式，呂布兩次的進攻，除了折損了更多的人馬之外，對劉民這一方卻沒有造成什麼損失，劉民帶來的一萬步軍，幾場大戰下來還有六千多人，而呂布這一方由於沒有了糧草。飢餓讓呂布手下漸漸失去了戰鬥力。
攻無法攻，退又沒有退路，呂布只得把一些馬匹給宰了分給士兵吃。另一邊的董卓雖然不知道函谷關這一邊的情況，卻也明白時間拖的越久，那些被攔阻在函谷關另一邊的軍隊就越會凶多吉少，可函谷關這樣的雄關，不是一般的小城池，雖然因爲成爲了大漢內部的關口後，很久沒有修聳了，但早在大秦帝國時。這個函谷關可是修建的無比的雄峻。而董卓帶着軍隊匆匆而來，沒有帶什麼攻城的工具，自然是拿這座雄關沒得辦法。
函谷關內那些屬於弘農大家族的人，因爲與劉民站在了一起，自然是得幫着張遼他們守關，紛紛組織起自己家族中的家兵幫助張遼他們，張遼也學會了劉民的一些現代式狡猾。對於這些來幫着守城的家族，張遼把一頂頂的官帽送給了他們，帶的家兵少的，就給一頂縣尉的官帽。帶的家兵多的，就給一頂校尉的官帽，反正就是一紙公文。又不花他張遼什麼的，張遼自然是捨得的。而且這些家族的人，正支的一般都跑到陳留去了，留下來的一般是大家族的旁枝，所以得了解個官職到也是歡天喜地的，漢靈帝時，一般官職都得花錢去買。
花錢去買還是其次，還得有官方人士的推薦才行，這些做爲家族旁支的弟子，除非才能比較突出的，一般情況下是得不到家族的太大支持的。這樣一來，想弄個官職就沒有那麼容易了，雖然劉民本身只是一個，太守，劉民手下的張遼職位更低，安排一個縣尉的職位還行，安排一個，校尉之類的官職則是根本就越權了。不過如今天下大亂，劉民身爲一方主公，要安排什麼低級別的官職。那還不是一句話的事，根本就不用上報朝庭。
當然，較高一點兒的官職，還是要向朝庭上表的，否則如果只是自封的，就有點兒不那麼名正言順了，這些家族湊出來的家兵雖然僅僅只有不到三千人，但因爲有了他們。整個函谷關中的人口都得以被張遼緊緊的控制在自己的手中，從這些居民失口中，張遼又抽出了三千來人幫助運送滾木擂石，這樣一來，手下的士兵則都可以用於戰鬥。
以張遼和顏良，再加上一個徐榮。董卓想要攻下函谷關就更加的困難了，十幾天下來，董卓除了在城下丟下一萬多具屍體外，沒有絲毫的進展，而呂布他們卻是終於支持不下去了，時間拖的越久，呂布手下的士兵戰鬥力越低，而劉民他們的防禦工事修建的越，呂布想要與劉民決戰都變的不可能了，面對着這種情況，呂布除了向劉民妥協之外，再也沒有了辦法。雙方再一次的進行了談判，這一次。呂布答應了劉民的要求，劉民也放寬了一點條件，那就是允許呂布帶着手下士兵的馬匹離開，不過。李椎的手下所有的騎兵都得交給劉民，李椎只被允許帶着剩下的步軍離開，西涼的騎兵都是優秀的騎兵，步兵的身體素質其實也不錯，但劉民不想讓李椎成爲光桿司令，因爲李椎在以後還是有着重要的作用的。所以劉民把李椎手下的步軍留給了李椎，雙方談判完成後，劉民讓呂布把所有兵器與盔甲都交了出來。
呂布他們在交出的兵器與盔甲後，劉民給他們一點點的的糧食，然後以一千人爲一組，讓呂布與李椎的手下分別過了函谷關，董卓看到身上被扒光了的呂布他們，驚訝的說不出話來，他想到了呂布他們可能會比較慘，沒想到會這麼慘，更慘的是牛輔。