呂布對於自己的處境很不滿意，劉繇對於呂布並不信任，雖然劉繇讓呂布統領了揚州一部分的軍隊，但真正在揚州掌握大權的卻是曹操，曹操很得劉繇的信任，所以揚州的軍隊大部分掌握在曹操的手中，呂布帶兵出去剿匪時，劉繇還不放心的派了太史慈做呂布的副手，其中很重要的原因就是劉繇要太史慈監視呂布，當然，對太史慈，劉繇也同樣不是很相信，一方面，劉繇需要拉攏這些武將爲他賣命，一方面，劉繇對武將並沒有太多的信任可言。
因爲有曹操在，呂布一直只能安分守己的待着，現在曹操南下膠州，呂布覺得自己的機會來了，與手下一班人商議之後，呂布決定把劉繇殺了，自己來當這個揚州之主，爲了清除障礙，呂布打算先把太史慈騙進自己的營中，但太史慈也是三國時代的一代名將，從一些蛛絲馬跡中，太史慈嗅出了一些不好的氣氛，呂布派手下親信請太史慈去呂布營中商議事情，感覺情況有些不對的太史慈拒絕了，當那個呂布親信把情況彙報給呂布後，呂布手下的謀士便知道事情可能泄密了，當下勸呂布立既舉兵行事，區區一個太史慈，呂布也不是很放在心中，聽到手下謀士的建議後，呂布當下盡起手中三萬被他控制的軍隊殺向劉繇的皇宮。
太史慈聽到手下人來報說，呂布盡起手下軍隊叛亂，心中大吃一驚，暗想自己幸好沒有去呂布的營中，要不然自己這時難逃一死，太史慈手中也掌握着一萬軍隊，當下也沒有多想，帶着手下軍隊去救援在皇宮之中的劉繇，呂布和太史慈的軍隊都駐紮在揚州的江都城外，呂布手下騙開了江都城門後，三萬大軍涌進了城中，太史慈帶着軍隊趕來時，呂布手下大部分已經進入了城中，剩下的一部分與趕來的太史慈手下軍隊展開了大戰，雙方在城門口進行了一番激烈的爭奪，但呂布手下的軍隊比太史慈手中的軍隊多的多，一時之間，太史慈難以殺進城中，而呂布進了城中後，帶着手下軍隊直接殺向了劉繇所在的皇宮。
劉繇這個人遠沒有袁術貪婪，雖然劉繇的才能不怎麼樣，但對手下百姓的搜刮遠經袁術仁慈的多，所以儘管揚州也是一個很富裕的地方，劉繇所建造的皇宮卻是比袁術的小的多，充其量也就是一個王府的規模而已，皇城的城牆建的並不高大，劉繇手下保護皇宮的人員也只有五千人，根本就抵擋不住呂布手下的狂攻，不到一個時辰的時間，劉繇的皇宮便被呂布攻破了，劉繇手下的那些護衛皇宮的軍隊見皇宮已經被攻破，便紛紛的向呂布投降了。
呂布衝進了皇宮之後，大開殺戒，除了女人之外，所有的男人和太監被誅殺的一乾二淨，劉繇被呂布手下抓到後，被帶到了呂布的眼前，劉繇看到呂布，憤怒的喊道：“呂布，朕待你不薄，你爲何要行此叛亂之事，你還有沒有一點良心？”
“待我不薄？哈哈……劉繇，你真的是待我呂布不薄嗎，我呂布爲你賣了多少命，你去始終不信任我，這也叫待我不薄，看在你待我還不算太刻薄的份上，我會留你一個全屍的，至於這皇宮和你的女人，我以後會好好的待他們的，因爲這一切以後都是我呂布的了……哈哈……帶下去，給他留個全屍吧。”呂布大笑幾聲，一時間有一種意氣風發的樣子，呂布心中自然是免不了得意的，自己混了這麼多年，從北打到南，今天終於有了一塊屬於自己的地盤，而且這塊地盤最大的好處就是面積夠大，就算那位洛陽的劉民帶着軍隊打過來，自己也可以退到長江以南去，憑着長江這樣的天險，自己還可以繼續過着自己逍遙的日子。
劉繇聽到呂布的話，心中那個憤怒，自然是大的，殺父之仇，奪妻之恨，那可都是人生中最大的仇恨了，呂布的話中那意思自然是要把劉繇的那些女人收納到他呂布的懷中了，劉繇心中又怎能不憤怒：“呂布，你壞事做盡，總有一天會得到報應的……”
呂布的手下不等劉繇把話繼續說下去，一拳打斷了劉繇的聲音，然後將劉繇拖了下去，用繩子把劉繇勒死，然後把劉繇的屍體掛在了皇城的城牆之上，那些原本還忠於劉繇，一直在與呂布手下拼殺的士兵在見到劉繇的屍體被掛在了皇城的城牆上之後，頓時失去了鬥志，要麼向呂布投降，要麼就向着城外殺去，呂布見手下已經完全控制了江都城中，心中頓時放下了心來，想到劉繇還有兩個已經成年的兒子因爲成年了，所以沒有住在這皇宮之中，便讓手下去抓捕他們，呂布的手下的軍紀很亂，在成功的佔據了江都城後，便開始瘋狂的在城中搶掠，而呂布本人也是搶慣了的，不但沒有阻止手下的搶掠，還命令手下將城中那些大戶家族一網打盡，將那些大家族的錢財搶的乾乾淨淨。
劉繇的兩個兒子聽說呂布叛亂，嚇的趕緊招集府中的家兵準備去救自己的父親，兩個人湊了一千多家兵，沒走多遠，便聽到逃來的亂兵說劉繇已經被呂布殺了，劉繇的兩個兒子聽後不由的大哭起來，手下親信拉着他們向城門殺去，此時太史慈正指揮着手下猛攻城門，與劉繇的兩個兒子手下的家兵和那些逃兵一起，裡應外合終於佔據了那個城門，太史慈聽到劉繇已經死了，心中大吃一驚，知道大勢已去，如今城中的呂布，手下軍隊比他多的多，想要奪回城池是不可能的了，當下擁着劉繇的兩個兒子急速撤離。
呂布聽說劉繇的兩個兒子逃離了，當下帶着軍隊追殺了一陣，但太史慈與劉繇的兩個兒子逃的太快，呂布追殺了幾十裡之後，只得放棄，太史慈在擺脫了呂布的追兵後，便與劉繇的兩個兒子商議今後何去何從，劉繇的兩個兒子也都是沒有什麼才能的人，對於眼前的處境並不知道如何處理，只是眼巴巴基斯坦看着太史慈，希望太史慈能拿個主意，太史慈看到他們兩全無半點主意，不由的嘆息了一聲，便向二人建議去江東招集人馬討伐呂布。
然而太史慈的想法卻是出了錯，這江東被劉繇派曹操佔據之後，一部分是地盤掌握在了曹操手中，另一部分卻還在江東各大家族的手中，這些人，沒有一個是忠心於劉繇的，在聽說呂布叛亂，劉繇被殺後，竟然沒有一個願意幫助太史慈他們的，太史慈一怒之下想帶兵攻打這些人，但這些人據城而守，太史慈手下和劉繇的兩個兒子加起來雖然還有一萬多人，但在完全沒有了糧草的情況下，這城根本就沒有辦法攻打，太史慈只得在江東各地搶掠了一番，補充了一些糧草之後，與劉繇的兩個兒子退往了長沙城。
長沙如今已經快成了一座空城，自從甘寧帶着軍隊在這裡搶掠了一番之後，呂布也帶着軍隊在這裡搶掠了一番，經過兩次的大搶，長沙城中能逃的基本上都逃了，太史慈帶着人到這裡安身也是沒有辦法，江東那裡大部分是曹操的手下，既然已經拒絕了援助太史慈他們，說明這曹操與呂布都是一樣，心中早就有不臣之心，太史慈自然不可能再帶着劉繇的兩個兒子去投靠遠在膠州的曹操，而長沙遠離揚州和江東，又是在荊州劉表的背後，劉表因爲張遼的大軍壓境，不得不把所有的軍隊北上與張遼對峙，根本就不會在意太史慈把長沙給佔據了。
不說太史慈心中爲以後的日子操心，呂布在太史慈他們跑遠之後，只得很不甘心的收兵回城，等呂布帶着那一部分追出城去的軍隊回城之後，發現江都城中早就被自己的手下搶的面目全非，整個江都城中被殺的血流成河，所在家在城中的那些大家族的人，除了女人之外，男人被殺的幾乎沒有了，而且城中那些老百姓也被搶了個乾淨，許多反抗搶掠的百姓也被殺了，呂布自從跟着董卓之後，早就習慣了搶掠殺人，對於手下的大開殺戒，呂布並沒有在意，呂布在意的是，這一次，手下所搶到的東西，呂布手下清點了一番所搶掠到東西，然後把帳目給呂布觀看，呂布一看統計出來的所搶之物，心中也不由的很高興。
整個城中所搶的錢財摺合起來高達四十億以上，看到這麼多的東西，呂布也不由的驚歎這揚州就是富有，僅僅一個城中就能搶到這麼多的東西，那全揚州得搶到多少的東西？其實呂布卻不知道，如果是幾年前，在這城中這樣規模的搶掠一次的話，絕對可以搶到高達百億價值的東西，可惜這幾年洛陽的商人瘋狂的用商業行爲打擊揚州的財政，使得整個的揚州的財政至少縮水了一半以上，而劉鷂建造皇宮也消耗了很多的錢財，使得揚州現在其實已經很窮了，在那些各大家族中搶到的女人高達數千之衆，不過這些女人被呂布的手下瓜分一空，僅僅留了十幾個較美的女人給呂布，不過呂布並沒有在意，因爲劉繇的皇宮之中給呂布留下了數百嬪妃和宮女，這一些以後全都是呂布的，呂布在看到搶到了這麼多的東西之後，在高興之餘，也重重的賞賜了手下，然後迫不及待的進了劉繇的內宮之中。
劉繇所立的皇后現在年紀已經老了，但後來所封的幾個嬪妃所都是年少的美女，呂布把這幾個劉繇的嬪妃都叫了過來，當夜睡在劉繇的那張大牀上，好好的折騰了一番，第二天，呂布起身後，手下衆人便勸呂布也登基稱帝，呂布想了想，也覺得現在自己既然佔據了一塊這樣大的地盤，再做一個普通的諸候的話，有些丟了身份，於是同意的了手下的建議，在幾天之後，也舉行了登基儀式，但呂布與手下在江都城中大開殺戒，江都城外的那些各大家族的人早就嚇怕了，紛紛逃離了這裡，而那些百姓，也因爲呂布手下的殺戮，心中對呂布痛恨無比，一個個縮在家中不願意卻觀看呂布的登基儀式，呂布見自己的這個登基儀式很冷清，
於是呂布命令手下士兵把城中那些老百姓都押了出來，在城中所有百姓的仇恨的目光中，呂布草草的把登基儀式舉行完了，不過在立皇后的時候，呂布想起被劉民他們擄去的老婆和女兒們，呂布對自己的女人還是很有一些情義的，呂布最後還是宣佈立自己的原配妻子嚴氏爲皇后，自己的女兒呂鈴兒爲公主，然後又在搶來的女人選擇了幾個姿容豔麗的女子爲嬪妃，稱帝后的呂布又大封手下，一時之間，江都城中到也又有了幾人喜慶之色。
呂布稱帝后到沒有沉迷於享受之中，而是帶着軍隊打算收取江東，可惜因爲呂布在江都城中的大開殺戒，江東所有的大家族都對呂布極爲恐懼，沒有一個人願意爲呂布效力的，那些原本沒有倒向曹操的江東大家族在呂布到來後，紛紛倒向了曹操一邊，整個江東所有的勢力聯合起來抵抗呂布的到來，呂布一怒之下，帶兵連攻數城，每次破城之後又是大開殺戒，結果人是殺了不少，可讓江東所有的勢力對呂布更害怕了，拼死抵抗之下，呂布原本想盡快收取揚州所有郡縣的打算破滅了，呂布也因爲江東勢力的拼死抵抗而弄的損兵折將。
最先得到呂布殺死劉繇，自己稱帝的消息的是劉表，劉表在得知這個消息之後，心中是大吃一驚，劉繇原本與劉表是聯盟的，如今劉繇一死，這個聯盟自然也就沒有了，這讓劉表心中不由的暗暗叫苦，僅憑他劉表的一個荊州，那是根本就無法與洛陽的劉民對抗的，劉表心急之下，把手下的衆臣都招集了起來商議對策，對於如何對待呂布，劉表的手下分爲兩派，一派認爲承認呂布的帝位，與呂布聯盟，一派認爲，呂布是亂臣賊子，怎麼可以與這樣的人聯盟，那簡直就是自取滅亡，兩派各有理由，在劉表面前爭執不休。
劉表一看手下爭執不休，頓時頭都大了，雙方各說各有理，讓劉表也拿不定主意，十幾天後，這個爭執纔開始漸漸平息下來，其原因就是呂布帶着軍隊想取下江東，結果在江東損兵折將，弄的實力大損，實力大損的呂布，再與他聯盟就沒有什麼意義了，於是主張聰明的人也就不再堅持自己的意見，可是不與呂布聯盟，那麼就得防止呂布在自己的後背搗亂了，劉表手下的謀士蒯越向劉表獻了個計策，派人向江東的各個家族示好，讓他們拖住呂布。
遠在膠州的曹操在得知呂布殺了劉繇，自己稱帝之後，憤怒的大罵呂布：“豎子，壞某的大事也，早就如此，當初便該誅殺你這個豎子，來人啊，起兵討伐呂布去……”
曹操在到了揚州後，非常的禮賢下士，在江東一帶招得了不少的人才，幾個曹操手下的重要謀士見曹操極爲憤怒，當下紛紛勸說，讓曹操取下膠州，以此做爲根基之地，圖謀以後的大事，要是沒有一塊根基之地，則數萬軍隊只能無根之萍，遲早有一天會煙消雲散，曹操在冷靜下來後，重重的嘆息了一聲，對手下道：“這膠州乃是蠻荒之地，我等要想這裡發展，那是困難重重，最多也是割據一方的，劃地稱王而已，想要興復漢室是根本就不可能的，揚州一地，我們是無論如何也不能丟棄的，如今膠州未下，回師揚州又是有着諸多的困難，回亦不可，不回亦不可，我等今後該如何是好，諸位可有個對策？”
“主公，依屬下來看，我等主力不楞回師揚州，但可派一支偏軍回師揚州，那呂布在揚州一地大開殺戒，必不得當地各大家族的支持，我等只需要數千兵馬回師，與江東等地的各大家族取得聯繫，在他們的幫助下，呂布那區區三萬人馬根本就不算什麼，唯一可嘆的是，揚州經那呂布這一鬧，必是元氣大傷，對主公的大業影響是很大的了……”曹操手下一個謀士爲曹操獻上一計，呂布在揚州一直得不到揚州各大家族的支持，所以呂布手中雖然有着三萬人馬，曹操的手下謀士卻覺得呂布並不可怕，自大漢數百年來，凡是得不到各大家族支持的勢力，無論當時的勢力是如何的巨大，最終都難逃失敗。
“主公，呂布，一莽夫爾，殺一莽夫，主公何須動用軍隊，只須數名死士，便可讓呂布的勢力消散……”曹操手下另一個謀士向曹操獻計道。