在擊潰了韓遂的勢力之後，劉備便整頓兵馬前往漢陽郡，統率五萬大軍進攻臨洮。
其實劉備的用兵也是虛虛實實，這一次進攻臨洮乃是試探劉琦的力量，如果劉琦準備充足的話，那他就只是佯攻，目的自然是吸引劉琦的主力，然後再分兵攻佔金城，而如果是劉琦在這裡沒有守備力量的話，他自然要乘勢進佔臨洮，從而阻斷劉琦的涼州和武都的聯繫，從而讓劉琦徹底困在涼州。
而事實也正如諸葛亮所料，劉琦確實不敢丟失臨洮這樣的戰略要地，他在攻克金城之後的第一時間內，就派嚴顏和張任率軍一萬緊急馳援臨洮，在安撫完了金城的軍民之後，便令馬岱率五千軍鎮守金城，然後親帥大軍隨後趕來。
待得劉琦大軍趕到臨洮城下的時候，劉備麾下的大軍正在攻城，不過他們的探子也早已打探到劉琦主力到來的消息，所以他們也不戀戰，立刻撤走，回到了營寨之內。
這時候劉備已然得到了消息，知道金城只有馬岱的五千大軍，而其他的兵力主要都集中在臨洮一帶。
劉備心中大喜，就要派人奔襲金城，卻被諸葛亮舉目制止。
劉備雖然不解其意，但還是聽從了諸葛亮的意見，忍住了即將派兵的衝動。
待得揮手解散衆文武之後，劉備又屏退了侍從，然後奇怪的問道：“軍師，我們爲何不乘機派軍偷襲金城？”
卻聽得諸葛亮緩緩說道：“劉琦用兵謹慎，如果主公這麼快就派兵偷襲金城，一定會被他發現的，而我們距金城的距離絕對沒有他近，一旦被他發現了破綻。恐怕我們奇襲的計劃就再也無法實現了，而如果我們派閻行前往金城的話，無異於養虎遺患。閻行在同時不容於劉琦和韓遂之後，纔會死心塌地的向主公效忠。一旦被他據守金城，他纔是龍歸大海，虎歸山林，亮恐怕它從此之後不再聽從主公號令，所以，我們目前唯有等，擺出與劉琦大軍做決戰的架子，故意讓他知道我們的主力都在這裡。之後等到劉琦心生懈怠，再派兵奔襲金城。”
劉備對諸葛亮可以說是言聽計從，自然同意諸葛亮的分析，連連點頭稱讚。
所以在此之後，劉備的五萬大軍總是不間斷的到劉琦軍中挑釁搦戰，但是劉琦卻知道劉備麾下的都是百戰精兵，如今士氣正盛，如果強行作戰的話，己方仗着人數優勢和麾下精兵，雖然勉強會勝。但也絕對會造成慘重的損失。
畢竟劉備麾下的白耳兵也是天下少有的精銳，對付他們可不像對付西涼兵那麼簡單，自己麾下的軍士雖然自信要強過他們。但是卻絕對不能消耗在這種全面對決上，尤其是他的親兵隊伍，都是花費巨大的代價培養成功的，損失一個都讓人心痛，如何能輕易犯險，造成不必要的損失呢？
所以，劉琦對於劉備的挑釁和搦戰全都置之不理，他就像是一個經驗豐富的獵人一般，蓄勢待發。等待着給自己的獵物以致命的一擊。
看到劉琦如此的謹慎，劉備不由得嘆道：“劉琦小兒。用兵果然有一套，明明知道佔據着優勢。卻還是如此謹慎，不過這一切倒也不出軍師所料，看來軍師畢竟技高一籌啊。”
諸葛亮卻沒有被劉備的誇讚衝昏了頭腦，謹慎的說道：“劉琦此人用兵令人難以捉摸，奇正結合得十分巧妙，所以，我們絕對不能掉以輕心，因爲但凡是輕視劉琦的人，如今都已經戰敗了，主公，我們務必多派探子打探消息，一定要隨時掌握劉琦大軍的動向，與此同時還要加強戒備，以防劉琦率軍偷襲營寨。”
劉備的神色頓時變得肅然起來，立刻安排張飛加強巡邏，絕對不能有半點的懈怠，同時命令軍士加強營寨的防禦，務必要將營寨修造的固若金湯，絕對不能讓劉琦大軍佔到一點便宜。
其實諸葛亮已經料定劉琦不敢擅自出兵偷襲自己了，但是他還是小心謹慎的做好一切部署，爭取自己的安排沒有一絲漏洞。
諸葛亮料想的沒錯，劉琦確實不會拿麾下士兵的性命開玩笑，他也像諸葛亮那般，深溝高壘，避免作戰。
而與此同時，雙方也是各展手段，什麼誘敵之計，驕敵之計，疲敵之計輪番而來，但是雙方的將領都明白，只要自己拒不出戰，敵軍就算是再有手段也都無濟於事。
如此一來，雙方主力竟然連一次像樣的仗都沒有打過，就進入了對峙相持的狀態，這讓雙方許多的將士都是深感愕然。
不過雙方的將士大都對他們主公的命令堅決的執行，所以軍中倒也沒有什麼怨言。
雖然雙方表面上看起來相安無事，但是雙方都不敢放鬆警惕，同時也在暗暗注意對方的動靜，在這樣的情勢下，誰率先沉不住氣，誰的損失自然就會大一些。
不過這樣的對峙背後不僅僅是在雙方主將的耐性，還有物資的消耗。
劉琦的大軍數量雖廣，卻是大部分都在城中，消耗與劉備相比倒也多不了多少，再加上還有甘寧源源不斷的從各地運來大量的糧草，甚至還偶有從羌氐部落帶來的不少牛羊豬肉，所以，他的大軍就算堅持個十年八年都沒有問題。
可是劉備的大軍卻消耗不起，因爲他所統轄的關中地區雖然富有，可是經過了十餘年的戰亂破壞之後，經濟早已凋敝不堪，雖然劉備在統治關中之後下令輕徭薄賦，對於力役則是少徵或免徵，爲百姓贏得了一定的發展時間，與此同時他也在軍方和民間開展了屯田，可是這幾年他畢竟是連年征戰，軍屯雖然存在，但是由於戰爭頻繁，幾乎廢弛，所以龐大的糧草消耗主要是來自於民間。
雖然今年關中大熟，可是半年下去了，早已耗費了無數錢糧，如果再這樣對峙下去的話，估計就算是奪取了金城，他的糧草也絕對無力支撐到下一次糧食豐收。
所以，無奈的劉備一面命人到洛陽找曹操借糧，一面決定率先打破僵持的局面，準備在近期內率兵偷襲金城，以便實現他們早就醞釀了半年的計劃。
而這時候諸葛亮竟然驚喜的得到消息，劉琦軍中竟然出現了一絲的懈怠，許多將士的警惕性已然不高，所以他決定對劉琦大軍發動一場夜襲，表面看起來是因爲擔心糧草問題而忍不住率先動手，實際上卻是掩護張飛大軍奉命偷襲金城的意圖。
當天夜裡，劉備親率大軍，並且從軍中找了一名和張飛長得很像的軍士，打着張飛的旗幟，一起偷襲劉琦的營寨。
由於劉琦準備充分，防禦森嚴，劉備的這一次偷襲當然沒有成功，但是諸葛亮統兵有方，他的軍士紀律嚴明，自然沒有遭遇敵軍的圍追堵截，所以最終還是安然的返回了大營。
在返回大營之後，劉備就命令郝昭繼續打着他和諸葛亮的旗號與劉琦大軍相持，堅持三天之後撤回冀縣堅守，他和諸葛亮、陳到等人卻在親兵精銳白耳兵的護送之下，向張飛所前進的方向飛速追趕。
而就在張飛大軍出發的同時，劉琦已經命令武威的閻行率軍出發，會合張飛的精銳步兵，自己的白耳兵和閻行的西涼騎兵，三路大軍共計六萬人會攻金城。
可劉備根本就不知道，在張飛大軍前往金城的當晚，就被劉琦的探子探聽到了，因爲劉琦也知道，憑藉劉備目前的兵力，根本不可能打下臨洮，他的最終目的還是要對付金城，以此來鞏固武威，並進而佔據張掖、酒泉、敦煌三郡，所以，他的大軍在與劉備對峙的同時，也在從臨洮到金城的沿線要地部署下了大量的探子，只要他們得到劉備率軍進攻金城的消息之後，立刻就會飛馬來報劉琦。
而劉琦在得知劉備大軍出發之後，也沒有多做停留，立刻命令馬超率領兩萬騎兵馳援金城，與此同時他的兩萬親兵隊伍也隨後出發以作後援。
除此之外，劉琦還專門留下黃忠率領他的推鋒營以及孟獲、沙摩柯、嚴顏、張任等部將士共計五萬人，乘劉備後方兵力空虛之時率軍攻打漢陽郡，以徹底解除劉備對他後路的威脅。
雖然劉琦大軍出發的比較晚，但是由於他的大軍可以通過臨洮沿直線前往允吾，再加上馬超的精銳騎兵速度很快，劉琦的親兵們擅長負重遠行，而劉備大軍卻需要繞回漢陽郡，通過獂道、平襄、勇士、榆中、金城等地才能到達，行程上比劉琦大軍遠了百餘里，正因爲這樣，劉備才讓郝昭在這裡與劉琦大軍對峙三天。
而劉琦顯然也知道劉備的心理，所以他命黃忠打着自己和馬超以及其他諸將的旗號，在三天後對敵軍發動進攻，自己的大軍卻悄然先一步趕到了允吾城下，並且在那裡佈下了伏兵，靜等劉備大軍的到來。