三天以後，出入關中的人越來越多，而馬超的數萬軍馬，早已不知去向。
鍾繇雖然擔心馬超會截斷自己與朝廷的聯繫，但馬超已經遠去了，解除了破關的危險，逐漸放鬆起來。
鍾繇傳令令軍士大開城門，放人出入，恢復了往日的規矩，但他還是在城外派出了大量的斥候，打探軍情。
可誰知道，在打開關門的第八日，斥候飛馬來報，馬超率領西涼鐵騎又殺了回來，城外軍民競奔入城，鍾繇下令緊閉城門，堅守不出。
把守西門的將領，是鍾繇的弟弟鍾進，見到馬超屯重兵於西門，不敢懈怠，連深夜也親自巡視把守。
可是事情終究還是發生了，第十天，約近三更時，鍾進帶領人馬在城頭上查看，忽然間，城門旁有一堆火起。
鍾進看到後，連忙帶人急來救火，就在他們救火時，從城門邊轉出一隊人馬，帶頭那人舉刀縱馬殺出大喝道：
“賊將休走，且吃我一刀，龐德在此已經等候多時了！”
龐德在西涼軍中是有名的勇將，名聲僅次於馬超之下，這一次他爲了建功，親自帶領十餘名精銳手下，換裝成買柴的小販，成功混入關中，就是爲了打開城門，裡應外合，攻破潼關。
鍾進領軍已久，武力還算可以，一聽到有人衝殺進城內，沒有慌張，馬上提槍去迎。
“早就聽聞馬超手下有一個武道威不可擋的龐德，就是你吧！今天我鍾進就要會一會你！滅一滅你的威風！”
本來在關內殺瘋了的龐德，眼見槍鋒襲來，胸中怒火陡然間如火山般噴發而出，一聲怒嘯，手中那一柄大刀，破風標出，挾着千斤之力強勢迎擊而上。
“你是什麼東西？敢在我龐德面前如此囂張，拿命來吧你！”
吭！
一聲金屬交鳴，龐德身體穩如老狗，巍然不動，而鍾進的身形卻是微微一顫。
第一次交手，很顯然龐德武力在鍾進之上。
“就你這小子？也配跟我龐德交手，你找死！”
龐德盛怒之下，手中長刀強勢一擊，如狂風暴雨般的攻勢向鍾進狂襲而去。
“糟了，我太小看他了！”
鍾進武藝雖然還可以，但與龐德相比還略遜一籌，在龐德瘋狂的攻勢之下，不出十回合便落於下風。
他知道在這樣下去，他可能會死，於是猛然一擊彈開刀鋒，拍馬便跑，狼狽至極。
鍾進這麼一逃，讓守軍的士兵們，士氣大敗，已經顧不得守城門了，只顧抱頭鼠竄，各自逃竄而去，可是偏偏擋住了鍾會的去路。
“該死，你們快給我讓開！”
鍾進驚慌失措，竟然拿槍，斬殺起攔路的曹軍起來。
“賊將，既然如此喪心病狂，你給我死吧！”
龐德追趕上來，直接一刀，將鍾進砍於馬下。
“關內守將已死，各位勇士們隨龐德衝鋒！”
龐德殺完鍾進大聲叫道，然後引軍衝進關內廝殺起來。
城內喊殺聲一片，鍾進的手下雖然多，但是已經羣龍無首，毫無戰力了，亂成一團，只顧着丟盔棄甲，被龐德帶領的十幾位勇士殺了落荒而逃。
龐德殺進關內後，馬上令手下打開西門放馬超，劉雄鳴的軍隊進入關中。
這裡只要西門一開就有斥候進來報告鍾繇，鍾繇聽聞西門已失，鍾進已死的消息，差點昏了過去。
但回頭一想：“想不到這馬超竟然如此的兇猛！三十六計，走爲上計，我還是快溜爲好。”
於是不敢再去迎敵，只能領着數千殘兵從東門棄關而走。
“傳我命令軍隊禁止強掠百姓，違者必殺之！”
馬超得了潼關，並沒有追趕鍾繇，只是馬上控制了倉庫，並且約束三軍。
讓在關裡面沒來得及逃跑了幾個大世家，財物和糧食都沒有被搶，這些人都是見風使舵的好手，連忙派人主動示好，殺雞宰羊，賞勞三軍。
曹操在許都得知馬騰和他的家人逃走的消息，馬上就知道西涼的大亂已經阻止不了了，聽到鍾繇丟了潼關的消息，就讓他引兵退守函谷關，但是被韓遂大軍擋住去路，兩軍倒是還沒有正式交戰，鍾繇只能無奈退守武關。
“哈哈，在下恭喜孟起兄不費吹灰之力就得到了潼關！”龐岷笑了笑，拱手道。
“哈哈哈，山民兄客氣了，區區一個潼關何足掛齒？等我進了函谷關再慶祝吧！”馬超笑道。
“孟起兄太謙虛了，拿下潼關，實在是大功一件啊，拿下潼關就能徹底穩住長安，並且可以調集人馬，猛攻函谷關，函谷關一旦拿下，就可以威脅洛陽！孟起兄光復中原指日可待啊！”龐岷誇獎道。
他之所以這麼說，因爲潼關地處黃河渡口，位居晉、陝、豫三省要衝，扼長安至洛陽驛道的要衝，是進出三秦之鎖鑰，所以成爲漢末以來東入中原和西進關中、西域的必經之地及關防要隘，歷來爲兵家必爭之地，素有“畿內首險”、“四鎮咽喉”、“百二重關”之譽。
拿下潼關，長安的兵馬就可以全部調進去，短時間內曹操如果想收復長安，只能在武關出兵，而武關到長安，路程遙遠，馬超可以憑藉西涼鐵騎速度優勢消滅他們，可以說拿下潼關，整個關中才真正屬於馬超。
“山民兄，太客氣了，不過現在還不是慶功的事，我們還是抓緊時間，集結人馬，攻打函谷關吧！”
馬超攻克後倒是沒有在關裡面享樂，他建功立業心已久，他馬上打開倉庫取走足夠的糧草和軍需後，就領着主要兵力前往函谷關。
韓逐也帶着人馬，火速趕了過來，跟馬超會合。
這個主要是長安的世家們非常配合馬超的行動，所以馬超並沒有留重兵駐守長安跟潼關，只留下馬岱率領一千精兵鎮守長安。
所以曹老闆這邊，他正準備用來南征孫權的軍隊已經準備好了，聽到長安有失的消息後，只能用來西征。
“馬超啊，馬超，孤真的沒有想道，你竟然會在這麼短的時間內，拿下潼關，真讓孤大開眼界啊！”