被強勢父親教育得缺少主見的王玄應也幫了陳喪良的不少忙，在東征隋軍實際上頗爲疲憊的情況下，陳智略和郭什柱等將都幾次建議王玄應適當出擊，目的也不求打什麼勝仗，只要用少量兵力頻繁騷擾東征隋軍，不給東征隋軍從容準備攻打虎牢關的機會就行。然而王玄應卻謹記老爸王世充堅守不戰的命令，每次都斷然拒絕，眼睜睜的看着東征隋軍迅速做好了攻城準備。
就這樣，兩夜兩天的時間很快過去，到了第三天的傍晚，在東征隋軍始終沒有發起正面進攻的情況下，戰場經驗豐富的鄭軍大將楊公卿對夜間防禦也益發重視，特地召開了一個軍事會議安排加強值夜力量，把手中兵力分爲三隊，由自己和王行本、裴孝達分別統率，每隊輪流值夜，並要求是夜當值的鄭軍將領裴孝達住進虎牢關西門城樓，督促士卒用心值守夜防，並嚴禁任何值夜士卒在夜間睡覺打盹。
這麼安排對守軍士卒的體力當然會產生重大影響，裴孝達和張公謹等鄭軍將領也因此向楊公卿提出質疑，擔心這麼過於勞累士卒，在東征隋軍發起正面進攻於守城不利，楊公卿則直截了當的告訴他們，“我軍絕對不用害怕賊軍正面進攻，虎牢關裡現在雖然只有不到一萬三千的守軍，但是關牆南北長度僅有四里，那怕只在關牆上佈置兩千軍隊也足以擋住賊軍正面進攻，不會給賊軍任何迅速破城的機會！”
“只有夜戰纔是我們最需要擔心的。”楊公卿指出道：“黑夜之中視物不清，天氣稍微不好些，我們連城牆腳下有多少敵人都很難看清楚，正是敵人出奇制勝之時。賊軍此來攜帶糧草不多，必圖取巧破城，同時賊軍擅長夜戰，新安和洛陽外城都是被陳賊軍隊在夜間攻破，所以這一次賊軍在夜間發起進攻的可能反倒比白天攻城的可能更大！我們如果不加強夜間防禦，賊軍一旦突然殺來，稍有措手不及，後果定然不堪設想！”
強調了東征隋軍最有可能在夜裡偷襲關城，楊公卿又吩咐道：“記住，城下的羊馬牆後一定要佈置哨兵，每隔半個時辰用繩索下城檢查哨兵情況，不給敵人任何乘夜摸到城下的情況。吊橋絞盤處要多打火把，不許任何人隨意靠近絞盤，未經允許試圖接觸絞盤者，不管是誰，立斬！”
裴孝達和他的副手張公謹無可奈何的應諾，楊公卿卻還是不肯放心，又命令東西兩門的城門官交出鑰匙，由自己親自保管，然後才宣佈散會，讓麾下諸將下去組織軍隊休息和值夜。末了，楊公卿又和王行本商量決定以三更半爲界，分別值守上半夜和下半夜，隨時巡視值夜軍隊情況，預防值夜軍隊無人監督出現懈怠情況。
本來楊公卿出於對王行本身份的尊重，建議由王行本值守相對輕鬆的上半夜，王行本也打算答應，很得楊王二人信任的司兵沈悅卻插口說道：“荊王殿下，還是讓楊將軍守上半夜吧，守完了上半夜就可以放心休息，這樣對楊將軍來說輕鬆些，他是我們的主將，白天也得指望他挑大樑。下官陪殿下你值守下半夜，如何？”
值守下半夜就得在半夜裡就起牀影響休息，這樣的苦事王行本當然有些不情願，但是考慮到虎牢關大戰確實要指望經驗豐富的楊公卿挑大樑，王行本還是點頭同意了這個建議，這幾天也確實有些辛苦的楊公卿知道這是王行本和沈悅的一片好意，便也沒有堅持，同樣點頭接受了這個建議。
辛苦的值夜開始了，在大部分的虎牢關軍民百姓都甜蜜酣睡的時候，三分之一的鄭軍將士卻必須一邊辛苦與瞌睡蟲抗爭，一邊強行打起精神時刻提防來自黑暗中的偷襲，剛開始時鄭軍將士還都能支撐得住，然而隨着夜色的加深和時間的推移，值夜的鄭軍將士就不可避免的出現了疲憊打盹情況，不少士卒開始偷偷的倚在箭垛上打盹，在城下羊馬牆後值守的崗哨因爲缺少監督，更是有士兵直接坐躺在牆後呼呼大睡。
這樣偷懶士卒如果只是被裴孝達和張公謹等人抓住還好，最多就是挨些罵挨些耳光拳腳，但是被楊公卿抓住的卻倒了大黴，二十軍棍立即上身不說，還連誰求情都不起作用，三更不到就有十幾個倒黴蛋捱了這樣的軍棍，城下坐躺大睡的一個倒黴蛋因爲連叫都叫不醒，還被加倍打了軍棍，四十軍棍打得屁股血肉模糊，只能是趴着被擡回房去休息。
楊公卿這麼做明顯就是浪費力氣，事實上一直到三更過半時，城下都沒有發現半個隋軍士兵的影子，倒是王行本和沈悅打着呵欠來到了楊公卿面前交換值夜任務，已經累得不輕的楊公卿再三叮囑王行本千萬小心後纔回房休息，然而楊公卿前腳剛走，王行本馬上就坐下還拉來一牀被單蓋在身上，向沈悅吩咐道：“沈司兵，四更初刻叫我，我們一起去巡城。”
沈悅恭敬答應，又讓從人拿來一個食盒，從食盒中取出了兩碗雞湯，把其中一碗捧到了王行本面前微笑說道：“殿下，吃掉宵夜再睡吧，下官知道值夜辛苦，就特地先準備了兩碗人蔘雞湯，你先用一碗？”
沒沈悅這麼細心的王行本半夜起牀本就有些飢餓，又聞到雞湯香味便沒有客氣，提起筷子便吃肉喝湯，期間王行本雖然也發現雞湯有些苦味但還道是人蔘藥味，沒做任何他想，直接把一碗雞湯連肉帶湯吃得精光，然後倒在案旁蓋上被子就呼呼大睡，沈悅卻吃得很慢，直到確認王行本已經徹底睡熟才放下筷子，臉上還盡是猙獰笑意。
獰笑完了，沈悅趕緊起身出門，先是吩咐王行本的親兵不得進房打擾，然後又藉口代表王行本上城巡視，帶着自己的隨從離開指揮部，也真的帶着十幾個隨從上了虎牢關西門城牆，認真巡視城上情況——只是誰也沒有留心到的是，沈悅的隨從中有三人打了紅色燈籠，還幾次同時把三個紅色燈籠伸出了城牆之外，照耀城下檢查羊馬牆後的崗哨情況。
可惜，今夜是個多雲天氣，夜色過於昏暗，在城上很難看清楚城下情況，所以咱們認真負責的沈司兵又帶着十幾個隨從下到關內，來到城門前，假稱奉王行本之命出城檢查城外崗哨情況。結果城門官苦笑答道：“沈司兵，不是卑職不肯奉命，是楊將軍早就把鑰匙收走了，下官沒辦法開城啊？”
“荊王殿下還能不知道你沒有鑰匙？”沈悅笑着從懷中取出了一枚事前偷配的城門鑰匙，一邊自己動手開鎖，一邊微笑着說道：“楊將軍和荊王殿下交換值守時，把鑰匙交給了殿下，殿下又交給了我，但除了本官之外，不許任何人碰到這把鑰匙。”
說着，沈悅已然打開了門鎖，還親手取下了門鎖，城門官信以爲真，忙指揮門兵取下沉重門閂，打開一扇城門讓沈悅出城查哨，結果沈悅只帶了那三名手打紅色燈籠的隨從出城，一邊佯做查哨，一邊故意幾次把紅色燈籠舉過齊胸高的羊馬牆。
結果這麼一來，該發生的意外變故自然也就順理成章的發生了，藉着夜色掩護，一架壕橋車突然出現在護城河邊上，四五十個鬼鬼祟祟的黑影迅速下水，少量黑影幫助壕橋車搭到護城河對岸，大量黑影則是直過河，登上河岸攀爬鹿角，結果也是到了這些鬼祟黑影偷越拒馬鹿角的時候，羊馬牆後的鄭軍崗哨纔看到他們的魔影，趕緊喊叫發出警告，“敵襲！敵襲！快敲鑼！”
“有敵襲！沈司兵，快回來！”
銅鑼敲響報警的同時，好心城門官也趕緊吶喊招呼沈悅趕緊回城，結果沈悅也真的提着刀子快步衝回了門內，城門官趕緊又命令門兵關門上閂的時候，沈悅手裡的刀子卻刀光一閃，把那好心城門官的脖子砍斷半截，帶着含糊不清的喉叫與滿身鮮血摔倒在門旁。與此同時，以沈建爲首的十幾個隨從也立即亮出武器，手起刀落把措手不及的門兵殺散殺跑，同時迅速打開兩扇城門，城門大開間，之前那些鬼祟黑影也接連不斷的衝到門前，與沈悅等人聯手控制住了城門。
這時，虎牢關的城上城下早已是鑼鼓喧天，驚醒了無數正在偷懶打盹的鄭軍士卒，也驚醒了在城內營房中枕戈待旦的鄭軍預備隊，住在城樓裡的裴孝達立即指揮軍隊迎戰，張公謹也馬上命令預備隊立即集結。然而鄭軍的動作快，準備得更充分的隋軍將士動作卻更快，第一道壕橋車纔剛搭好，馬上就有隋軍刀斧手衝上來劈砍鹿角，打開前進道路，同時也有更多的壕橋車飛一般的衝到了護城河邊上，搭建更多的過河橋樑。
一步慢就等於是步步慢，當城上鄭軍慌亂向城下拋出第一波箭雨時，至少六座壕橋車已經在護城河搭起了臨時橋樑，大批的隋軍將士舉着盾牌衝鋒過河，瘋狂劈砍鹿角拒馬打開道路，而第一道壕橋車那個位置，隋軍將士更是已經砍開了一個半丈寬的口子，手舉盾牌的隋軍將士快步衝鋒過河，飛一般的越過羊馬牆，衝到城門處保護入城道路。裴孝達嚎叫着催促士兵拼命放箭壓制，卻還是擋不住與時間賽跑的隋軍將士的前進腳步。
當張公謹帶着麾下的千餘鄭軍預備隊衝到城下時，看到已經洞開的城門，張公謹立即臉色蒼白如紙的同時，連命令都來不及下達，大吼了一聲揮刀直接衝進城門甬道。然而很可惜，凌煙閣留名的張公謹雖然是以力大無窮著稱，然而他這次卻無比倒黴的碰上了陳喪良麾下最擅長打突擊戰的王伏寶部，前軍立即發起反衝鋒阻攔張公謹靠近城門，與張公謹激戰在甬道中段，接着王伏寶也親自率軍殺進門內，所以張公謹雖然無比悍勇的連殺數名隋軍將士取得一定優勢，再碰上了王伏寶親自揮刀與他激戰時，張公謹的前進腳步也立即頓足，與王伏寶激戰許久都不分勝負，同時王伏寶麾下那些油子兵也從兩旁不斷吶喊殺上，並且不斷拋出火藥瓶炸亂鄭軍士兵，減輕衝鋒壓力，牢牢控制了小半個城門甬道。
城門甬道中爆炸不斷，城牆上也是喊殺震天，準備得也還算充足的鄭軍將士拼命拉弓放箭，不斷向城下拋射羽箭，然而鄭軍準備充足，隋軍方面的準備更充足，深知過了這村就沒有這店的隋軍將士前仆後繼，不斷衝鋒上前，一邊搭橋一邊疏通前進道路，同時漆黑的夜色也極大的限制了鄭軍守軍的弓箭威力，盲目射出的羽箭命中率極低，根本就擋不住隋軍將士的衝鋒步伐，多段拒馬鹿角接連被毀，隋軍將士源源不絕過河，不斷補強城門力量。
鄭軍方面其實還有機會，受地形和工事限制，隋軍將士衝得再猛也無法有效大量的向護城河對岸投入兵力，同時張公謹軍也還控制着大半個城門甬道，總兵力接近一萬三千的虎牢關守軍只要及時發起反擊，仍然還有很大希望把隋軍重新趕出城外保住虎牢關。可是鄭軍將士誰也沒有想到的是，就連無恥獻門的鄭軍司兵沈悅事前都不知道的是，偏巧在這個時候，虎牢關城內卻突然火頭四起，隸屬於降將張升的鄭軍將士一邊四處放火，一邊高喊着口號向城門處殺來，“城破了！快跑啊！弟兄們，城破了！快跑啊！”
混亂中就屬這樣的口號最惡劣，聽到城池已破的叫喊，鄭軍將士當然是士氣下滑人心惶惶，而更惡毒的還在後面，張升帶着部下衝到城門近處後，不僅毫不遲疑的向門內友軍揮刀相向，還不斷大喊致敵混亂的口號，“賊軍進城了，快殺賊！別打，我們是自己人！我是自己人！”
自己人的張升部下都在左臂上綁有白布甄別敵我，不是自己人的張公謹卻是敵我難辨，暈頭轉向間不是被自己人砍死捅翻，就是被迫揮刀砍殺真正的自己人，後軍大亂間，前軍也很快受到影響，包括張公謹都不得不抽空回頭查看城內情況，王伏寶軍則乘機猛衝猛打，迅速打開空間，掩護更多後軍進入安全的城門甬道。
裴孝達和張公謹還算是好的，最慌亂的還是楊公卿和虎牢關守軍的主力部隊，酣睡中的士兵慌忙起身穿衣披甲亂成一團自不用說，楊公卿也是連鞋子都來不及穿就衝出門來查看情況，當聽到城門那邊殺聲四起和爆炸不斷後，楊公卿叫苦之餘，也只好趕緊派人聯繫各級將領，集結主力發起反擊——雖然楊公卿心裡也很清楚，他這麼做很難趕得及，主力軍隊也絕對不可能在片刻之間投入反擊戰。
更加慌亂的還有王行本的親兵，衝進了門裡不管怎麼叫喊搖晃都叫不醒王行本，最後還是用了滿滿一桶水，才把睡得象死豬一樣的王行本叫醒，但就算是醒過來了，王行本卻依然還是暈頭轉向，“出什麼事了？天上怎麼下這麼大的雨？”
這時，打開了多條道路的隋軍主力已經展開了蟻附攻城，自告奮勇擔任這個艱難任務的隋軍新人史萬寶爲了討好新主子陳喪良，身先士卒第一個踩着飛梯向上攀爬，數十架飛梯接連搭上城牆，咬着武器的隋軍將士手腳並用，頂着如雨箭石飛快攀登，即便上方的同伴中箭中石摔下飛梯，後面的隋軍將士卻還是踩着帶血的飛梯繼續攀爬，更有許多隋軍士兵空手攀登關牆，也是靠着這種一往無前的勇氣，僅第一波蟻附攻城，就有不下二十名隋軍勇士率先衝上了城頭。
城頭激戰開始的同時，張公謹軍也終於擋不住王伏寶和張升軍的前後夾擊，士卒紛紛潰散，身上多處帶傷的張公謹無力迴天，擋不住接二連三殺來的隋軍將士，也只好掉頭逃進城內深處，王伏寶軍乘機殺入城內，徹底控制了整條入城道路，隋軍將士源源不絕入城。然後熟悉這種情況的王伏寶馬不停蹄，又帶着麾下士卒衝擊上城臺階，接應史萬寶的蟻附軍隊殺上城頭。
儘管楊公卿也很能當機立斷，命令麾下衆將只要集結成軍者不必請示命令就可以趕赴西門增援，但這麼做還是太晚了，第一支主力軍隊衝到西門近處時，隋軍將士早已在西門內佔據了相當大的一塊空間陣地。不肯死心的鄭軍主力發起衝鋒，妄圖奪回城門，隋軍將士咬牙硬頂，城上城下和城內城外都是喊殺震天，火把繚亂，人頭交織如麻，廝殺得天昏地暗，星月無光。
還是到了王伏寶軍成功奪佔絞盤，砸碎絞盤讓吊橋落地時，羅士信率領的第三波隋軍才得以直接殺入城內，同時也是在遠處看到羅士信的旗幟入城後，陳喪良一直緊懸在嗓子眼的心臟才重新放回肚子裡，知道這一戰自軍已經穩操勝券，奪取虎牢關已經只是時間問題。然而稍微放下了這顆心後，陳喪良又趕緊轉向旁邊的封德彝問道：“怎麼樣？西面的洛口倉那邊，可有什麼動靜？”
“殿下放心，剛收到的消息，洛口倉那邊直到半個時辰前還是毫無動靜。”封德彝微笑答道。
“沒動靜就好。”陳喪良又鬆了一口氣，微笑說道：“應變速度比本王希望的還要慢，就算這時候已經做出反應，也來不及了。”
得意說完，陳喪良又立即派人去給殷開山和報國?軍傳令，告訴他們主力已經成功奪佔虎牢關西門，讓他們安心迎擊洛口倉援軍，不必擔心主力這邊的情況。
被陳喪良的烏鴉嘴言中，事實上還是到了虎牢關西門的吊橋落地的時候，洛口倉那邊才收到虎牢關告急的消息，王玄應在大驚下雖然立即派遣陳智略率領騎兵東進增援虎牢關，但還是已經晚了許多許多。陳智略帶着四千騎兵倉促東進纔剛走出十里，就在道路相對比較狹窄的地方被殷開山率領的隋軍步兵當道攔住，着急救援虎牢關的陳智略不敢和殷開山糾纏，帶着騎兵向南面較爲開闊處迂迴東進，結果也一頭扎進了殷開山和報國?軍聯手構建的步騎陷阱。
曙色中，傾巢出動的報國?軍白袍飄飄，突然從殷開山軍的東南方向殺出，迎頭攔住陳智略，久聞報****大名的陳智略硬着頭皮迎戰，奈何他的麾下士卒在戰鬥力早已經無法與當年的驍果軍騎兵相比，又都是輕騎兵，在近戰中卻根本不是報國?軍重騎的對手——防禦力懸殊太遠，接着殷開山也帶着步兵從側後殺來，鄭軍騎兵首尾受敵，機動力又無法發揮，激戰至天色剛明就招架不住，被迫西逃返回洛口倉，報國?軍全力追擊，分進合擊只盯着陳智略的將旗不放，報國?軍主將郭峰在陣上斬陳智略於馬下，鄭軍騎兵大敗，死傷投降極多，只有半數騎兵狼狽逃回洛口倉報信。
收到陳智略兵敗身死的消息，王玄應癱軟在地被人攙起，又大吼大叫還要派軍隊去救援虎牢關，被郭什柱等人死死攔住後，王玄應不由嚎啕大哭出聲，“怎麼辦啊？怎麼辦啊？虎牢關丟了，我怎麼向父皇交代啊？竇建德的援軍，怎麼才能開抵洛陽城下爲父皇解圍啊？”
還是在王玄應嚎啕大哭的同一時間，幾次反撲都沒能拿回西面城牆，又實在招架不住隋軍將士的如潮攻勢，楊公卿在被迫無奈之下，也只好打開東門率領敗軍向牛渚口逃竄，隋軍乘機追殺，又在虎牢關東門下取得大量斬獲，抓捕了包括張公謹在內的衆多鄭軍將領士兵，成功在正午前拿下虎牢關全城。
第一次靠着武力拿下了虎牢關，陳喪良卻沒有多少喜色，進城後還直接穿過了滿地鮮血屍體的城內街道，登上了虎牢關的東門城牆，站在同樣有些許多血跡屍體的東門上眺望北方，感慨萬千，口中喃喃，“竇建德，快來吧，虎牢關和臨清關都在我的手裡，你就是把你的舉國之兵帶來，我也不怕了。你也最好是把你的舉國之兵都帶來，這隋末亂世太殘酷了，也持續太久了，該結束了，你快來和我一起結束這個殘酷亂世吧。”