常遇春小心叮囑了來弘一番，挑選了上萬精銳，人銜枚，馬摘鈴，直奔海陵城。
正如常遇春所料想的那樣，原本屯紮在海陵城中的七萬吳楚聯軍出動了六萬餘，其中兩萬人馬包圍着秦明和花榮的殘軍，另外四萬則埋伏在草木叢生的永平崗，只要常遇春率軍來援便先用火攻，在四面截殺，一舉殲滅常遇春部。
而海陵城中的守軍則不足一萬，且大多都是楚軍，軍心渙散，戰力低下，且防備鬆懈。常遇春率部殺至城牆之下時，城上的守軍才反應過來。
“先登城牆者賞金千兩，官晉一級！”
常遇春全身甲冑，親自率軍衝鋒，隋軍士氣大振，個個悍不懼死地向着城牆上爬去。海陵城中沒有大將主持大局，軍心渙散，勉強抵禦了隋軍一個多時辰的進攻後全線崩潰，被砍斷吊橋，打開了城門。常遇春率部如潮水般殺進城內，生擒了留守在城內的文官李百藥。
海陵城內的潰卒倉皇逃出城去，狼狽不堪地前往巡龍嶺尋求援軍。
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巡龍嶺下，劉知遠正面色鐵青的看着主峰山上的隋軍秦字大旗，眼神中透射出駭人的殺機。雖然經過醫師搶救，但他的右臂還是沒有保住，成了一名獨臂將軍。形象難看倒還在其次，最重要的是損失右臂的他武力大減，如果這個時候楊杲在他面前檢測他的話就會發現，他的武力值已經從９８降到了８５，從一名一流猛將迅速蛻變爲一個二流武將。
望着自己空蕩蕩的右臂，劉知遠不由得恨恨罵道：“秦明，你最好祈禱自己早點死，否則等我滅了常遇春，攻下主峰，定要讓你生不如死！”
“急報，急報！”
一陣急促的馬蹄聲響起，一名吳軍斥候在營門翻身下馬，連跑帶滾地衝進營寨，口中猶然大喊，“急報，急報！”
“這麼着急忙活地幹什麼？天塌不下來！”劉知遠心情一直很不好，正找不到撒氣的地方，見到這名斥候如此模樣，當即上前厲聲斥責道。
那斥候見是劉知遠，當即拱手陪笑道：“劉將軍，非是小人性急，實在是事情緊急啊！”
劉知遠看來斥候一眼，問道：“出什麼事了？”
那斥候小聲答道：“啓稟劉將軍，昨日常遇春率部奇襲海陵，現如今海陵城已落入隋軍之手了！”
“什麼？”劉知遠瞪大了眼珠子，旋即回過神來，衝着剛剛被他的嗓門吸引過來的士卒喊道：“看什麼看？統統滾回自己的位子上去！”
趕走了這些湊熱鬧的士卒，劉知遠有低聲對這名斥候說道：“你，跟我來！”旋即轉身便走。那名斥候也乖乖地跟了上去。
劉知遠領着這名斥候走到一個僻靜處，眼神中突然殺機一現，說聲遲那時快，左手突然拔出佩劍，瞬時就在這名斥候的咽喉處抹了一刀。
“嗚！”
那名斥候痛苦地捂着自己的脖子，一臉不敢置信地看着劉知遠，緩緩地栽倒在地。
劉知遠小心地處理了這名斥候的屍體，旋即返回大帳找來了伍雲召和沈法興，告知了他們海陵城失守的消息。
聽完了劉知遠的訴說，沈法興一臉不滿地說道：“劉知遠，你爲何殺了孤手下的斥候？”
劉知遠面無表情地說道：“我如果不殺了他，海陵城失守的消息便會立刻像瘟疫一樣傳播出去，到那時你我兩軍將士都會無心作戰！”
“那也不該由你殺了他，我沈法興的部下還輪不到你來決定他們的生死！”沈法興拍案而起，飽含怒氣地看着劉知遠說道，“打狗還得看主人，若不是孤率軍前來救援你們，你們恐怕連秦明的五千人馬都對付不了！”
伍雲召眼見情勢不妙，慌忙當起了和事佬，“吳王殿下請息怒，眼下隋軍大舉壓境，我們還是應該精誠合作，共抗強敵，萬不可做窩裡斗的事情啊！”
“哼！”沈法興重重地哼了一口氣，緩緩坐在了自己的位子上，看也不看劉知遠一眼。
眼見沈法興坐了下來，伍雲召鬆了一口氣，扭頭問向劉知遠，“知遠，你看如今的情勢，我們接下來該怎麼辦？”
“還能怎麼辦，趕緊退兵！”沈法興突然之間又站了起來，大聲說道，“我們這六萬多人的糧草可全靠海陵城裡囤積的糧食支撐，沒了海陵城，不出五天我們就得斷糧，不撤還在這裡等死嗎？”
“不能撤！絕對不能撤！”劉知遠這個時候也拉高了嗓門，“敵退我進，常遇春深諳兵道，我軍若是南撤，他必銜尾追殺，到那時我軍必然損失慘重！”
“那也比全軍覆滅的好！”沈法興不甘示弱，亦是大吼着說道。
劉知遠不屑地掃了沈法興一眼，沉聲說道：”誰說我們會全軍覆沒，眼下常遇春率部攻襲海陵，他的大營必然空虛，我們便以其人之道還治其人之身，突襲他的大營奪取他的糧草！“
沈法興冷哼了一聲，“笑話，你自己都說了常遇春深諳兵道，他會想不到你去偷襲他的大營取糧嗎？”
劉知遠不卑不亢地說道：“那也得試試，這是我軍反敗爲勝的唯一機會！”
“瘋子，你真是個瘋子！”沈法興搖了搖頭，“孤絕不會拿自己的將士的生命開玩笑，眼下海陵已失，孤也沒必要待在這裡，孤這就返回吳郡！”
“吳王．．吳王！“
伍雲召見狀大急，連忙喊道。但沈法興頭也不回一下，疾步走出了大帳。
望着沈法興遠去的背影，伍雲召無奈長嘆了一口氣，向劉知遠問道：“知遠，現在怎麼辦？”
劉知遠恨恨地說道：“沈法興膽小怕事，眼下江南已經不能呆了，我們恐怕得離開江南了！”
伍雲召疑惑地問道：“知遠，你莫不成是想去投奔李密？”
劉知遠搖了搖頭，“李密雖有梟雄之資，但他殺了翟讓無疑是一步臭棋，眼下他雖然勢大，但不出三年，其人必亡，我們去關中投奔李淵！”
“李淵！”伍雲召吃了一驚，“知遠，你瘋了吧？關中距此千里之遙，我們這上萬人馬如何去的了關中？”
劉知遠搖了搖頭，“不是上萬人馬，只有我跟你去關中！”
“什麼？”伍雲召明顯又吃了一驚，“只有你我二人？”
劉知遠解釋道：“雲召，我們手下的這上萬人馬大多都是江南人士，若是讓他們跟隨我們去關中，一則目標太大，二則軍中必有異心者出現，與其一個都走不了，倒不如只有你我二人前去投奔李淵，憑你我二人之才必能在唐朝得到重用，到那時捲土重來猶未可知！”