盧森堡帶着第七裝甲師絕大多數的裝甲部隊出發了，他們先後退幾公里，這樣可以避開英法聯軍的觀察，然後才從阿拉斯的東面繞過去偷襲機場。
隆美爾這樣安排戰術肯定沒有錯，可是他忽略了一個問題，那就是卑斯麥的防禦陣地纔剛剛開始構建，本來第七裝甲師攜帶得有大量的沙袋袋子，結果被隆美爾挪用去填坑了，所以卑斯麥構建防禦陣地只能靠工兵鏟去挖。
用工兵鏟去構築防禦陣地的速度肯定快不了，沒有小半天想也不要想，如果英法聯軍不發動反擊，隆美爾的第七裝甲師的確沒有任何的危險，被動防禦那是法軍的傳統，可今天參與守衛阿拉斯的部隊有英國一個師。
守衛阿拉斯的指揮官是法蘭克林少將，他指揮的兩個師分別是法軍第五十步兵師和英軍第五步兵師。法蘭克林當然知道法軍第五十步兵師是個什麼玩意兒，今年上半年才組建的新部隊，一羣剛剛放下鋤頭拿起武器的法國農民，用這樣的部隊來擋住如狼似虎的德國裝甲師，那是想也別想。
好在法蘭克林手中還有一個精銳英軍步兵師，這是他手中唯一的牌，法蘭克林明白如果一味地防守，絕對守不住阿拉斯，所以法蘭克林打算反擊。
法蘭克林是這樣安排的，他讓法軍第五十步兵師防守，他親自率領英軍第五步兵師反擊立足未穩的德國第七裝甲師，參與反擊的還有英軍的74輛瑪蒂爾達重型輛坦克，另外還有從法軍抽調來的六十輛輕型雷諾坦克。
這些坦克就是法蘭克林的底氣所在，另外丘吉爾給了法蘭克林一個情報——德國人沒有可以擊毀瑪蒂爾達坦克正面的反坦克炮火炮，英國人的情報非常準，德軍的卻沒有任何型號的反坦克炮能擊穿馬蒂爾達正面。
德軍現在裝備的37毫米的反坦克炮完全無法穿透瑪蒂爾達坦克裝的正面，50毫米反坦克在五百米內的穿甲深度爲78毫米，而瑪蒂爾達的正面裝甲剛好是78毫米，但瑪蒂爾達坦克的正面是有傾斜角度的，所以德軍裝備的50毫米反彈炮對瑪蒂爾達也沒奈何。
這就是法蘭克林敢於反擊隆美爾第七裝甲師的底氣所在，法蘭克林一開始就投入了自己的王牌，但是馬蒂爾達坦克裝甲太厚，重量太大，前進速度與步兵徒步前進的速度差不多，這也和英軍把坦克僅作爲步兵的支援武器，而非像德軍那樣將坦克組成單獨的突擊集羣。
上帝偏愛步兵，戰爭最終還是要靠步兵去做最終解決——這是法蘭克林和丘吉爾的觀點，當然也包括法軍。
坦白說，英國人這次的反擊做的真是出色，事到臨頭德軍還是懵然不知。因爲隆美爾的裝甲部隊已經出發，他手下的步兵纔剛剛開始佈置防禦陣地，結果英法一個裝甲師發動了對隆美爾的反擊作戰。
第七裝甲師的此時正在揮汗如雨地挖戰壕呢！結果英法自己跑出他們的防禦陣地出來反擊了，第七裝甲師全體上下跟着隆美爾一個勝利接着一個勝利，隱隱有老子天下第一的想法了。
第七裝甲師留下的步兵立即把手中的工兵鏟給扔掉，拿起武器就地臥倒後就開設對着衝上的英軍猛烈射擊，輕便的37毫米反坦克炮也被推了上來，因爲隆美爾已經把師屬反坦克營的37毫米反坦克炮分發到下面的步兵。
所以隆美爾手下的步兵步兵現在可是牛逼哄哄了，有坦克掩護衝鋒的英軍他們心裡一點也不虛，一句話照打不誤。
阿拉斯城外剎那之間槍聲大作，炮火紛飛。跟隨着坦克前進英軍先前根本就不還擊，而是讓德軍對着他們前面的坦克肆意開火，一件讓所有德軍驚訝的事情發生了。
他們手中的37毫米反坦克打不穿英軍的坦克，五百米外打不穿，那就等英國佬在走近一點，結果走到距離他們陣地兩百的距離上，37毫米反坦克炮還是打不穿。
這時候英軍的坦克炮和跟隨的步兵開始了猛烈火力還擊，瑪蒂爾達裝備的40毫米坦克炮首先就打德軍的反坦克炮，德軍一門門37毫米反坦克炮被炸上了天，英軍的瑪蒂爾達坦克打完37毫米反坦克炮就調轉炮口摧毀德軍的機槍。
德軍的機槍也被一一摧毀，然後英軍的步兵才從坦克後面冒出來，對着德軍的陣地發起衝鋒，這時候，英軍坦克上面的機槍那簡直就是生命的收割機了，不管是你臥倒還是站立，就很難逃脫被收割的下場。
甚至有的德軍士兵在距離馬蒂爾達5米的地方冒着自己被擊斃的危險開炮，依然無法擊穿馬蒂爾達的裝甲。
此時，士兵的英勇已經沒有什麼意義，他們能做的僅僅是看着馬蒂爾達旋轉炮塔，一門一門的摧毀德軍的反坦克炮，然後衝進德軍陣地肆虐德軍。防禦的德軍死傷慘重，隆美爾配給第六步兵團的15輛2號坦克被全部擊毀，就連第六步兵團的副團長也在劫難逃。
第七裝甲師頂在最前面的第六步兵團，這下可是悲慘了，退是不可能的，因爲後面就是師部和幾百輛卡車組成的後勤部隊，第六步兵團只能咬牙承受着巨大的傷亡，和英軍的反擊部隊硬頂。
第六步兵團敢於不顧傷亡地和英軍反擊部隊硬頂，因爲他們相信自己的師長很快就會來支援他們，並徹底擊潰眼前的英國佬。可凡體肉身真是頂不過坦克和槍炮啊！第六步兵團被迫邊打邊撤。
第一次交鋒德軍失敗。原因是英軍動用了一直隱藏的馬蒂爾達重型坦克，這種坦克的裝甲特別是前裝甲奇厚，德軍的制式37毫米反坦克炮發出的穿甲彈就像是在撓癢癢。隆美爾整個穿越居然忽略了英軍的瑪蒂爾達坦克，看來隆美爾整個穿越者還需要多多歷練才行啊！穿越者不是萬能的。
勝利女神已經向英軍整理裙襬了，英國人歡欣鼓舞，一廂情願的認爲這是勝利女神在向他們大拋媚眼。他們再次肯定了情報部門的成績“納粹現在所有型號的反坦克炮，其射出的骯髒的穿甲彈絕對無法洞穿神聖大英帝國馬蒂爾達坦克的裝甲”。
……