1941年秋，英美聯軍困獸猶鬥，瘋狂逼近德國西部邊境，但多次進攻馬其諾防線受阻。隆美爾根據形勢，決心在阿登地區英美聯軍薄弱防線上反攻圍殲，現在德軍已經佔領了比利時的列日和南錫，切斷英美聯軍在敦刻爾克來的補給線。
在西線a集團軍羣總司令曼施坦因的指揮下，德軍參戰兵力爲113個師，約130萬人，於11月1日拂曉在風雪中開始進攻。此時，英美聯軍在阿登地區第一線警戒部隊只有4個師，且無工事依託。
2日，英美聯軍第106師和第28師的陣地被突破，兩個團投降，至2日，德軍向西突入縱深達百餘公里，形成突出部。
在英美聯軍受到嚴重威脅的情況下，歐洲英美聯軍最高司令艾森豪威爾採取果斷措施，將被切斷聯繫的阿登森林以北的英美聯軍第11集團軍羣的兩個集團軍劃歸英軍第21集團軍羣司令蒙哥馬利統一指揮。
同時，急調大批增援部隊堅決阻擊德軍進攻，並積極準備反突擊，到24日，美、英軍已有44個師60萬人參戰，這樣一來馬其諾防線上的壓力也驟然減輕了。
1941年11月6日，“二戰”結束前西線最後、也是最大規模的戰役“阿登戰役”爆發。這次發動攻擊的是一直假裝節節敗退的德國人，，一名德國奧寧堡部隊的士兵後來回憶說：“我們從來沒有看到過這樣的景緻，無數的德軍坦克潮水一般涌來”。
1941年深秋，英美聯軍從馬其諾防線向德國本土逼近，而隆美爾卻是故意誘敵深入，把英美聯軍包圍起來了，雖然這個包圍圈漏洞百出，但是英美聯軍想要突圍，那是不死也要脫幾層皮。
這一次大規模的戰役計劃從1941年9月底開始，德國元首隆美爾就開始秘密地策劃了。這個被命名爲“萊茵河衛兵”的作戰計劃。
(主要內容是:集中優勢兵力，迅速突破英美聯軍防線，強渡馬斯河，奪取英美聯軍的主要補給港口南錫，把英美聯軍一分爲二，讓英美聯軍沒有機會來第二個敦刻爾克，然後再來圍剿登陸的英美聯軍)。
這幾乎就是4年前曼斯坦因計劃的小型翻版，1941年隆美爾制定了全然不同於德軍傳統的西線作戰方式，即通過內線調動兵力上的優勢擊敗對手，再將獲勝後的兵力調動之另一條戰線再次獲得兵力優勢)。
丘吉爾後來評價德軍的戰略意圖時分析道:“德國陸軍最高統帥部計劃穿過阿登山脈進行大規模的突擊，在肩胛處切斷英美聯軍北方集團軍的彎曲的左臂。
這一行動除規模較大和速度與武器不同以外，很像拿破崙在奧斯特利茨戰役突襲普拉贊高原，切斷和破壞奧俄聯軍的迂迴運動，並突破其中央陣地。”
遺憾的是，這些分析都是馬後炮了，在丘吉爾的偉大著作《二戰回憶錄》中，他表示，當時他對德軍的判斷是一場“我們明知危險而又甘冒這種危險”，但他也不得不承認，對於德軍的進攻還是缺乏關注:
“德軍第6黨衛裝甲軍是一支大家公認的勁旅……11月初那條戰線的戰鬥沉寂下去時，他暫時逃脫了我方情報部門的監視。”
而此時統領英國軍隊的蒙哥馬利則更樂觀:“目前敵軍在所有戰線上都在打防禦戰;他們的處境已不可能使他們發動大規模的進攻戰了。”等他們明白這是隆美爾的詭計的時候，一切都太晚了。
蒙哥馬利雖然沒有猜對前半部分，卻猜對了後半部分。參與阿登戰役特種作戰的德軍特種作戰頭目斯科爾茲內回憶起隆美爾接見他時說道:
“我記得他說我們將在阿登部署16000門火炮，此外，德國空軍將派出約5000架飛機，其中包括許多新型噴氣機。”
突破阿登山區英美聯軍兩個集團軍結合部之間85英里寬的薄弱防區，隆美爾如此對兩位元帥說道：
“現有部隊肯定能突破的地方……英美聯軍的防線單薄，他們也不會料到我們會發起突襲。
因此，充分利用敵人毫無防備的因素下發起突然襲擊，我們就能指望取得迅速突破，這是我們時候能全殲法國英美聯軍的關鍵所在。
只要咱們打得越猛，殲滅得越迅速，那麼剩餘的英美聯軍就更加膽戰心驚了，咱們要讓所有的英美聯軍明白，投降纔是他們唯一的生路。”
11月3日拂曉進攻發起後，德軍迅速突破英美聯軍防線，據一名美軍士兵回憶：
“德軍突破我軍防線達80公里，他們涌向突破口，就像洪水衝進被炸開的堤壩一樣。而美國人則沿所有道路向西拼命逃跑。”
美國記者英格索爾這樣描述當時的情景，德國第5裝甲集團軍在第二天就成功地用一個鉗形攻勢包圍了英美聯軍第106師的兩個團，迫使英美聯軍7000多人投降。
這是英美聯軍在歐洲戰場上遭到的最嚴重失敗，一切似乎預示着隆美爾的計劃將要成功。
然而當德軍第5裝甲集團軍第47裝甲軍抵達公路交通樞紐巴斯托涅時，卻只留下戰鬥力不強的第26人民擲彈兵師攻打該城，主力第二裝甲師和裝甲教導師繞城繼續前進。
至11月7日，德軍的進攻部隊已形成一支寬約100公里、縱深30～50公里的凸出部，並繼續向前推進。
對於德軍的進攻，艾森豪威爾火速將盟軍第82和第121空降師調往德軍尚未攻克但已經越過的巴斯托涅—聖維特一線增援。
此後他迅速採取南攻北守的方針:一個最重要的命令，就是美國第3集團軍北上攻擊德軍的凸出部。“這隻烏龜已經把頭伸得太長了。”
丘吉爾在給陸軍元帥史末茲的信中寫道，當德軍攻勢發動一週後，天氣好轉了，美國第8航空隊的戰鬥機重新和德軍的飛機鏖戰在西歐的天空。
雙方不要命第彼此轟炸，迫使德軍裝甲部隊無法在白天活動，在第3集團軍和霍奇斯的第一集團軍的夾攻下，德軍在11月9日，才攻佔巴斯托涅。
……(。)