除了這些足額師外，盟軍還有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“b級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的盟軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。
盟軍在5月10日共部署了大約3，100輛坦克和自行火炮；另有1，200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1，500輛過時的ft-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5，800輛坦克。他們有大約14，000門火炮。
盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢，但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1，562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數盟軍飛機是過時的類型；戰鬥機部隊中只有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納d.520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的bf109戰鬥雞。
德國部署了約3，000，000人蔘加該戰役。1940年5月共157個師完成了訓練；另外14個預備師仍然直接參加戰鬥，主要是在c集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作爲國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍人。
在西線的德軍於5月至6月共部署2，700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰的預備隊；約7，500門火炮可以作戰，彈藥庫存可足夠作12個星期的戰鬥。“德國空軍”的部隊將分爲兩組。共有1，815架作戰飛機、487架運輸機和50架*被部署支援b集團軍，而另外3，286架作戰飛機被部署支援a和c集團軍。
1939年9月，比利時和荷蘭仍然保持中立。他們試圖盡一切可能通過堅持嚴格的中立政策來避開戰爭。雖然他們秘密安排與同盟國進行合作以對付德國入侵其領土，但都沒有公開作好準備。法國軍隊的最高指揮官漠里斯?甘末林，在該月建議盟軍應利用德國被捆綁在波蘭的時機搶在德國之前佔領低地國家。但是，這一建議未被法國政府採納。
在波蘭戰役期間，法軍發動了象徵性的薩爾攻勢——只是名義上履行戰前保證波蘭而由西方執行救援許諾的攻擊——法軍士兵在10月撤出前向薩爾前進5千米（3.1英里），波蘭戰役一結束，就立即退回了馬其諾防線。
在這個時候，法國已部署了98個師（但有28個是後備或要塞師）和2，500輛坦克對抗德軍43個師（其中22個預備役師）及，且德軍只有少量坦克。根據當時國防軍最高統帥部首長威廉?凱特爾的判斷，法國軍隊很容易就能夠突入德軍防衛薄弱的西部防線。
10月以後，法國決定在1940年不採取主動行動，雖然法國軍隊的大部分在20世紀30年代已被設計爲針對進攻作戰。盟軍認爲，即使沒有東部戰線，德國政府也可能會因封鎖而出現不穩定，這曾經在第一次世界大戰出現過。
如果在納粹政權沒有崩潰下出現這樣的可能性似乎也越來越容易，1940年時盟軍將執行一個巨大的現代化擴軍方案，以發揮在對德國的戰爭中現有軍工生產的優勢以建立壓倒性的機械化部隊，其中包括大約24個裝甲師。然後盟軍將在1941年夏天實施一個決定性的攻勢。如果低地國家該日期時仍然沒有承諾參加盟國的行動，同盟國如有必要可堅決破壞其中立。
……
1940年5月10日，《黃色方案》開始執行，天剛破曉，成羣的德軍ju87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍b集團軍羣，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接着，b集團軍羣的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。由於傘兵部隊已經佔領了各要道，b集團軍羣的進展頗爲順利。
德軍b集團軍羣對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力越過法比邊境火速增援。此刻，希特勒正在地下指揮所裡焦躁不安地等着前線的消息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷阱！我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個‘黃色方案’，仍尊奉施裡芬的主張。他們上當了，等着瞧吧，好戲還在後面。”
隆美爾的第7裝甲師隸屬於第15摩托化軍，這次和第5裝甲師一起受a集團軍羣第4集團軍指揮。第7裝甲師作爲攻擊主力，將強行通過阿登地區，越過芒斯，出現在盟軍主力後側，切斷敵軍通往英吉利海峽的道路，並將其分割。
隆美爾負責進攻的地段在阿登森林的中部，經過隆美爾的“上帝之眼”仔細探測，這個地段大約有一個團的比利時軍隊，這個團的比利時軍隊均勻地分佈在寬約五公里，縱深三公里的防線上，大小地堡五十七個。
這點兵力只能算是邊境巡邏部隊，比利時這個人口一千萬的小國，根本就沒有做太多的戰爭準備，看來德國的戰略欺騙還是非常成功的。
德國的戰術欺騙能成功，這要從“黃色方案”說起，德國大張旗鼓地在馬奇諾防線外面集結“重點”，準備從正面進攻馬奇諾防線，其實這是德國的虛張聲勢，在馬奇諾防線前面的德國只有二十六個二線師，坦克也極爲稀少，好多坦克都是用木頭做的假坦克。
德國的另外兩個集團軍羣纔是進攻的主力部隊，分別是a集團軍羣和b集團軍羣，a集團軍羣被被佈置在荷蘭，b集團軍羣被佈置在比利時外面。ab兩個集團軍羣的主要人物就是吸引英法主力進入比利時、荷蘭、盧森堡三個國家，然後聚而殲之。第一階段的行動代號爲“揮鐮行動”。（兄弟們比較熟悉的部分，就簡單地介紹下，不浪費兄弟們的時間，屬於隆美爾的時代即將上演。）