再說比利時方向，二十多萬比利時軍隊本來擋在德國b集團軍羣的前面，比利時軍隊守衛着敦刻爾克的正北方，結果比利時軍隊突然投降了。
德國陸軍步兵利用比利時投降的機會，從比軍防區直撲敦刻爾克。英法聯軍眼看已沒有部隊可以前往阻截，敦刻爾克危在旦夕！
英軍第3步兵師在師長蒙哥馬利的指揮下，以出色的機動巧妙突出德軍包圍——全師分乘600輛軍車，在所有軍車的減速器上都塗上一層反光油漆，用隱蔽在後擋泥板下的小燈照亮，後一輛車的司機就利用這點亮光緊跟着前一輛車，整個車隊則關閉大燈，實行嚴格燈火管制，乘着夜色悄然撤出。
爲防意外，蒙哥馬利還在十字路口和容易迷路的拐彎處設置了交通糾察哨，指揮車隊行進——就這樣，第3師夜行軍60公里，成功跳出了德軍合圍，並在28日凌晨趕到德軍前面，組織起堅固防線，有力保障了敦刻爾克的安全。
蒙哥馬利也因此顯示出優秀軍事才幹而開始嶄露頭角，在撤回英國後升任第2軍軍長，從此開始在戰爭中大展身手，但他最終成了隆美爾的墊腳石，這且是後話。
1940年5月20日，敦刻爾克地區由於空氣中溼度非常大，大霧幾乎將海灘籠罩住，不時還有小雨，加上地面上硝煙瀰漫，能見度很低，德國空軍無法前來攻擊。
海面上以風大浪急著稱的英吉利海峽卻一反常態的風平浪靜，使得英國動員的大批小型船隻其中不少是內河船隻都能夠出海，到達敦刻爾克接運撤退的官兵。全天共撤出53822人，其中近一半是法軍。
同年5月21日，英國遠征軍司令戈特奉命回國，他將指揮權移交給第1軍軍長亞歷山大，亞歷山大剛在敦刻爾克郊外焚燬了自己的座車，他是騎着自行車趕來接受指揮權的。
上午大霧依舊籠罩着敦刻爾克，德國空軍仍舊無法出擊，但海面上風力開始增強，英軍用卡車搭成的臨時棧橋因此無法使用，但撤退仍在緊張地繼續。
下午，天氣放晴，德國空軍出動了9個轟炸機大隊，英軍也準確預測到了天氣變化，料到德軍飛機必定會大舉來襲，盡最大努力向敦刻爾克派出了戰鬥機，保證在海灘上空始終有不間斷的戰鬥機巡邏飛行，竭力掩護撤退部隊和船隻。
地面上，德軍從西、南兩方向發起的攻勢一浪高過一浪，英法聯軍的後衛部隊拼死堅守防線，戰鬥殊爲激烈。
就在這一天，哈羅德?歐文?安德魯上尉因爲他的英勇表現，榮獲了敦刻爾克撤退中英國頒發的唯一一枚表彰英勇行爲的最高勳章——維多利亞十字勳章，安德魯指揮着他的連隊，經受住了長達十小時的猛烈炮擊，打退了德軍一次次衝鋒，始終守住了陣地。
當側翼友鄰部隊出現缺口，他又主動率領36名士兵，趕去支援，擊退了至少500名德軍，最後當他的部隊彈藥消耗殆盡，所堅守的陣地的核心據點又被德軍炮火擊毀，這才帶着僅存的8名官兵，在深至下巴的水裡艱難跋涉16000米，回到後面的陣地，沒有休息又奮戰在陣地上……
正是無數像安德魯這樣的官兵，以大無畏的英勇頑強，前赴後繼，殊死拼殺，終於遏止了德軍的攻勢，贏得了極爲寶貴的時間，這天，有68014人撤回英國。
1940年5月22日，天氣轉晴，德國空軍全力出動，英國空軍針鋒相對，幾乎傾囊而出，派出了所有能夠派出的飛機，從噴火式戰鬥機、颶風式戰鬥機、無畏式戰鬥機到哈德遜轟炸機、雙翼箭魚式魚雷攻擊機。
甚至連偵察機都投入到敦刻爾克，但德軍戰鬥機出色地阻截了英機，有效掩護轟炸機的攻擊，德機雖被擊落23架，但擊沉了包括4艘滿載官兵的驅逐艦在內的31艘船隻，還重創11艘，這是英軍損失最慘重的一天！
就在如此激烈的空中廝殺，炸彈、炮彈四下橫飛的險惡形勢下，素以沉着冷靜著稱的亞歷山大越發表現臨危不懼，在海灘上安了帆布躺椅，神態自若地坐在上面，平靜地注視着部隊秩序井然地登船，或是邊啃着蘋果，邊在海灘漫步，毫不在乎空中飛機呼嘯，地面炮火紛飛，他的這種鎮定泰然的氣勢極大影響了部隊情緒。
（本書是寫德國的書，爲什麼還把英軍寫這麼正面？落葉的意思是貶低對手就是貶低自己，每個國家都有屬於他們自己的英雄人物，不是嗎？這是一個國家和民族的脊樑。）
有一名軍官就站在海灘上精心地修着鬍子，身邊的勤務兵還爲他拿着鏡子；還有一個士兵竟然坐在船尾悠然垂釣，部隊洋溢着對德軍轟炸毫不在乎的漠視。
而那些堅守在陣地上的部隊，則在堅持戰鬥，一些奉命後撤登船的部隊也一邊還擊一邊後撤，一直戰鬥到登船那一時刻，全天，又有64429人得救。
同年5月23日，由於德軍飛機的巨大威脅，同時考慮到英國空軍已經傾盡所有，爲了保存足夠的空中力量在以後戰爭中使用，英軍被迫停止了白天的撤退，只利用夜間組織進行撤退。
德國空軍因此失去了攻擊目標，只得改變攻擊目標，開始對巴黎進行大規模空襲，對敦刻爾克的攻擊將主要由地面部隊來完成。
夜幕剛一降臨，由各種各樣船隻組成的艦隊就從英國起航了，午夜前，到達敦刻爾克，最後一批英國遠征軍從東堤登船。
當撤退的行列稍有中斷，救援船隻上的水手就上岸去引導撤退，英軍“馬爾科姆”號驅逐艦派出的水手還吹起英格蘭特有的風笛，在到處是烈火的市區從廢墟中將掉隊人員召集起來，帶上驅逐艦，當晚，又撤出26256人。
陸地上，大批法軍和法國百姓退入敦刻爾克防禦圈，公路被各種車輛擁堵得水泄不通，德軍的攻勢越來越猛烈，英法聯軍所控制的地區日益縮小，德軍地面炮火已經打到了海灘、東堤和航道。
同年5月24日早晨，亞歷山大和坦南特一起巡視了海灘，對英國遠征軍全部撤退感到非常滿意，入夜後兩人率領着各自的參謀人員作爲最後一批英軍登上驅逐艦撤回英國，當晚撤至英國的26175人絕大部分是法軍。
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