咸豐三年一月，太平軍攻佔九江沒多久，便裹挾五十萬難民，號稱百萬大軍，沿着長江東進安慶，兩江總督陸建英集結十萬兵力死守安慶堅城，妄圖阻擋太平軍兵鋒。
與此同時，在上海周邊地區活動的天地會分部小刀會，在劉麗川的帶領下展開武裝暴動。
小刀會首先暴利攻擊上海周邊地區的地主、商賈和大戶人家，然後將財物充作軍費，打造兵器，將搶奪來的糧分發給老百姓，以此來籠絡老百姓，取得老百姓的支持，從中取得兵源。
由於小刀會在上海周邊地區頗有威名，深受清廷壓迫的窮苦百姓紛紛響應號召，加入造反行列。
當然，就目的性而言，小刀會的核心成員是想推翻清廷，重建大明國。而小刀會的外圍成員和新加入的老百姓，他們的目的就只有一個，那就是可以光明正大的打家劫舍，搶錢搶地搶女人了，這是本質，從古至今的任何農民起義都是這樣的一羣人，目光短淺，所以他們最後的結果都失敗了，只有不搶老百姓的紅軍最後贏了。
關於小刀會的行動，坐鎮崇明縣的李衛國早就接到了報告，但李衛國沒有立即出手，而是在謀劃和佈局將來。
這是吳庸給李衛國獻的計策，他建議李衛國暫緩出兵平定小刀會，讓小刀會先在上海肆虐一番，最好將那些對李衛國未來掌控上海的潛在敵對勢力全部清除，以方便李衛國接管上海後，推行各種政策的阻力減少，更容易掌控上海。
吳庸知道李衛國在上海購地遇到了阻力，他建議李衛國借小刀會的手，清除這些阻力。對此，李衛國同意了，他也知道那些旗人大爺們不好伺候，對將來自己接管上海也是一個**煩，如果能夠藉助小刀會的手除掉或者趕走他們，那麼對李衛國而言也是好事一樁，至少他能夠順利拿到那些被豪強佔據着的好地皮。
另外，還有最重要的一點，那就是李衛國暫時還沒有拿到上海縣令的調令，按照大清律例，李衛國沒有權利調動崇明縣兵進入上海縣，而鎮守上海縣的清軍千總彭文遠也不會允許李衛國帶兵入境的，這是原則問題。
所以，這些因素加在一起，李衛國便坐鎮崇明縣，看着小刀會在上海鬧騰。
當然，李衛國也不知是幹看着，他也爲防萬一，還是派兵以保安隊名義分別進入亞投行和江灣工業區，對這兩個地方實施保護，因爲這是李衛國的私產，他派兵以保安隊身份進入上海境內，對此鎮守上海的清軍千總彭文遠明知道是李衛國偷樑換柱計策，卻也沒辦法。
李衛國派遣了兩千李家軍士兵進入上海縣城，駐紮在亞投行周圍，上海清軍千總彭文遠選擇了默認，畢竟他也知道李衛國將成爲上海縣令，不想鬧得不愉快。
除此之外，在江灣工業區內，李衛國足足部署了兩千李家軍士兵，在四周構築了防禦工事，確保工業區不被小刀會叛亂影響。
李衛國此時手中的軍隊一共有一萬四千人，分作十四個千人隊，其中第一千人隊是曾經去過桂林跟太平軍交過手的，屬於最精銳的千人隊，原來的第二、第三、第四千人雖然沒有經過實戰，卻也是訓練有素的精銳，剩下的十個千人隊是新進招募進來新兵，訓練只有一個多月稍顯不足。
不過，這一萬人經過一個多月的訓練，基本上已經成型，士兵們能夠聽得懂指揮官號令，會使用火槍，用來維持治安和守城足夠了。
李衛國已經擬定了好了計劃，第一千人隊一直在崇明縣沒有動，這是李家軍的尖刀部隊，將用來對抗小刀會的主力部隊。第二、第三、第四，這三個千人隊被打散了編制，跟剩下一萬新兵進行混編，以老帶新，老兵擔任軍官，大幅度提高戰鬥力，同時也配合李衛國加強對軍隊的控制。
重新整編後，第二、第三兩個千人隊進駐上海縣城守衛亞投行，必要配合彭文遠守衛上海縣城。第四、第五兩個千人隊防守江灣，必要時支援上海縣城。
李衛國親率第一千人隊和剩下的九個千人隊坐鎮崇明縣，將在關鍵時刻渡江進入上海，同小刀會決戰。
半個月後，小刀會在劉麗川的帶領下，聚衆兩萬人攻陷了嘉定，打出大明國旗號，擁立大明朱氏十九世孫朱捷爲皇帝，改元興明。
這也是天地會的規矩，自從天地會創立以來，內部一直延續大明年號至今，中間擁立了九個皇帝，朱捷是朱元璋十九世孫，也是天地會擁立的第十個皇帝。
此舉頓時刺激了清政府，咸豐得知嘉定又出現了大明餘孽的消息之後，當即命恭親王奕?派兵鎮壓，對嘉定大明國的忌憚甚至都超過了太平天國。
而此時的奕?情況堪憂，他作爲軍機領班大臣，負責剿滅叛亂，但他的命令大多數都沒人執行，前線的清軍主官和將領幾乎都是帝黨一系，聽從肅順三人黨的命令，消極抗戰。
前翻曾國藩和張亮基丟了長沙，實則就是故意的，都是肅順的安排，只要一打敗仗，肅順就在咸豐面前詆譭奕欣無能，要求咸豐罷免奕欣。
所以，這次咸豐真的急了，給奕欣下了聖旨，必須剿滅嘉定大明國，剷除大明餘孽，否則就治奕欣的罪。
奕欣沒有辦法，突然想到了李衛國，於是立即發八百里加急，命李衛國率崇明縣團練軍出兵上海，剿滅嘉定叛軍。
李衛國接到奕欣的命令後也是無奈，找了吳庸商議一番，吳庸也覺得必須得出兵了，否則奕欣那邊不好交代，如果奕欣倒臺了，對李衛國也沒有好處。
三天後，小刀會在攻陷嘉定後，陸續進佔南匯、川沙和青浦，隨後進攻寶山時，同駐防在寶山的清軍交戰不到一個小時，就將清軍擊潰，旋即佔領寶山縣城。
隨後，小刀會兵分三路，共計五萬餘人，準備合擊上海縣城。
消息傳到上海縣城，頓時人心惶惶，上海縣令空缺，蘇鬆太道劉建章亦不在，唯有上海道金武和千總彭文遠二人守衛上海。
不過，彭文遠手中名義上雖然有一千綠營兵馬，實際上多年吃空餉下來，只有三百人，武器彈藥也不足，只能勉強依託上海縣城的城牆進行防守，眼看着城外各村鎮陸續被小刀會佔領，卻也沒有辦法。
小刀會雖然號稱五萬人馬，實際上跟太平軍一樣，都是裹挾難民，真正有戰鬥力的只有兩千餘小刀會會員。
爲了能夠籠絡住這些難民一起參加戰鬥，小刀會只能用錢財和土地作爲誘餌，這樣一來，所過之處的地主、商賈和富戶就慘了，不是被滅門就是被抄家，財物和土地被小刀會分發給難民。
於是，一聽說小刀會殺來，各地的地主、商賈和富戶盡皆舉家而逃，或逃入上海縣城，或逃往外國租界，或渡江逃往崇明縣避難。
當然，不是隻有有錢人逃命，但凡有些智商的平民百姓都會選擇外逃，他們可不會被小刀會的錢財和土地所吸引，更不會認爲小刀會能鬥得過清政府，知道造反是死罪，打仗會死人，所以都會舉家外逃往別處。
李衛國得知寶山縣被小刀會佔領後，大罵寶山守軍飯桶，擔心江灣工業區守不住，當即留下三千人馬守衛崇明縣，親自率領七千兵馬渡江。
此前李衛國一直按兵不動，除了因爲吳庸給他獻的計策之外，李衛國自己也想先看看小刀會的戰鬥力如何，畢竟是李家軍的首戰對手，如果小刀會太強，李家軍首戰不勝的話很容易挫敗李家軍的士氣，不利於李家軍的成長。反過來，如果小刀會實力不及李家軍，那麼小刀會就將成爲李家軍成名的墊腳石，給李家軍將士們樹立信心。
經過一個多月的觀察後，李衛國終於通過各種渠道對小刀會全面瞭解，發現小刀會雖然聚衆五六萬人，但核心成員之一兩千餘人，雖然個人武力（練過功夫）都很高，但使用的都是冷兵器，全靠一股無堅不摧的氣勢才擊敗各地守城清軍。
李衛國知道，只要不跟小刀會主力短兵相接，依託防禦工事，利用火槍遠距離進行攻擊，就可以跟小刀會一戰了。
當李衛國得知小刀會主力前往上海縣城時，他立刻帶兵過江，從後方對小刀會發起進攻，準備跟上海縣守軍前後夾擊，將小刀會主力盡數殲滅在上海縣城城下。