就在傑克和露絲最終確定了彼此的心意的同時，泰坦尼克號旳危機也逐步顯現了出來。
或者說，從一開始，林泛就通過了露絲卡爾那些高檔的餐會，在向所有觀衆一點一點的傳遞着危險的信息。
船上的船員也不止一次的向船長轉達，前方有冰山的跡象，但是都被船長無視了。
船長堅信，泰坦尼克號是無堅不摧的，完美的夢幻之船，區區漂浮在海上的冰塊根本不會對這艘船，帶來任何的傷害。
但是這一次，顯然不僅僅是船長所認爲的，無關緊要的冰塊，而是一座冰山。
近到了肉眼都能夠看見的距離！
幾乎是瞬間，傑克和露絲定情的浪漫氛圍，被正前方即將遭遇的冰山危機所取代，全船船員都動了起來，引擎開始全速轉向，幸好在最後一刻，船頭終於避開了冰山！
但是危機並沒有解除，因爲泰坦尼克號的船底還是跟冰山凸起的部分，撞到了。
號稱永不沉沒的夢幻之船開始進水，貨倉瞬間被海水淹沒，然後是鍋爐底倉，防水門緊急關閉，這才勉強穩住了局勢。
但是看着和船身擦肩而過的冰山，所有人都知道，這次的危機還遠遠沒有結束。
而這個時候，對冰山危機一無所知的卡爾，卻成功的嫁禍了傑克，誣陷傑克盜竊了海洋之心，讓人將傑克給拷走了。
一直都沒有將冰山放在心上的船長，也終於意識到了這次危機是多麼的可怕。因爲之前船長一心想着光榮退休，受到了航海公司主席的蠱惑，想要向世人展現泰坦尼克號無與倫比的速度，所以航行的速度一直都非常快。
但是此時的泰坦尼克號，已經有五個艙室都被海水倒灌進來了，船頭已經開始在下沉，可留給他們的時間，只剩下不到兩個小時。
更重要的是，泰坦尼克號上，並沒有配備足夠多的救生筏，原因竟然是太多的救生筏，會讓甲板不美觀。
全船2200條生命，卻只有能裝下1100條生命的救生筏，這意味着足足有一半的乘客，得不到救援。
船員們緊急通知大家穿上救生衣，準備逃生，同時也將甲板上的救生船都放下來，忙得熱火朝天。
但是那羣富人們卻嫌棄外面太冷了，都躲在船艙內，繼續歌舞昇平，一點兒逃生的危機感都沒有。
唯一慶幸的是，船長髮出去的求救信號得到了迴應，但是最近的一艘遊輪達到這裡還需要四個小時的時間。
頭等艙的富人們在船員的安排下，陸續登上了救生船，露絲也得知了泰坦尼克號即將沉沒的真相，並且意識到了，傑克並沒有偷走海洋之心，於是轉頭去找傑克。
三等艙內的乘客，卻還被關在艙室裡，無法出來。傑克被扣押的艙室內，也開始在進水。
露絲來到了底層，走廊上全都是水，她找到了傑克被關押的房間，但是卻找不到解開手銬的鑰匙，不得已露絲又得返回去找人幫忙。
但是艙底進水很快，露絲好不容易找到了一個人，想要求他幫忙救傑克，但是這人卻拉着露絲逃命，露絲只好一拳把人給揍開，自己想辦法去救傑克。
好在，露絲找到了一把消防斧，成功救下了傑克。
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露絲和傑克回到了三等艙，卻發現艙門還被關着，只讓老人和婦孺通過。他們來到了另外一個門，這裡的看守數量少，他們齊心協力打開了門，逃了上來。
而甲板上，那羣富人們開始出現了騷亂。
原本能乘坐65人的救生船，卻爲了所謂的頭等艙待遇，只裝了20人就要落船，甚至於還有隻裝了12個人的。
一開始這些富人們還能按捺得住，隨着船頭逐漸下沉，在災難面前，人性開始暴露出來，所幸被船員暫時壓制了一下。
傑克和露絲也終於來到了甲板，這裡還有一條救生船，但是隻有女人和孩子能上船。
本來花錢上船的卡爾在得知露絲就在對面的時候，還是忍不住去找了露絲，並心疼的將自己的外套披在了露絲身上。
露絲不肯上船，想要跟傑克一起，但是卡爾卻說自己安排好了，會讓傑克跟自己一起上船，露絲這才上了救生船。
但實際上，卡爾只爲自己準備了後路，顯然傑克也知道這件事。
救生船緩緩下降，在最後一刻，露絲跳下了救生船，回到了泰坦尼克號上，她要和傑克永遠在一起。
傑克也飛奔下來，在下層與露絲緊緊相擁在一起。這一幕深深的刺激到了卡爾，卡爾拔出僕人身上的槍，將傑克和露絲逼到了下層。
傑克和露絲逃到了三等艙，還順帶着救了一個小男孩，但是小男孩的父親卻不領情，一把推開了傑克，轉身回去拿行李的瞬間，大水直接衝開了大門，將他們給吞沒了。
傑克和露絲也被大水衝了出去，倆人好不容易爬上了樓梯，但是門卻被鎖着。而露絲上次遇見的那個服務生，再一次從露絲的面前跑過，可是這一次，他選擇了回頭。
但是手忙腳亂間卻把鑰匙給弄掉了， 幸好在最後關頭，傑克終於找到了鑰匙，將門鎖打開，逃出生天。
另一邊，卡爾也準備登上說好的救生船，但是船員卻將錢甩在了他的臉上。這個時候，一個平民被人推了上來，船員慌亂間失手將他殺掉了，愧疚的船員卻在下一刻選擇了自殺，以彌補自己的過錯。
卡爾抱起一個落單的孩子，以此來矇混過關，最終坐上了救生船。
而此時的泰坦尼克號，船頭已經沉入水中，剩下的人們紛紛擠到了船尾，緊緊的抓住欄杆，船上的電路開始短路，前一秒還燈火通明的泰坦尼克號，下一秒卻徹底黑了下來。
突然，整艘船開始斷裂，巨大的船體從中間撕裂開來，原本高高翹起的船尾，失去了支撐，狠狠的砸回了海平面！
但是船體終究還是沒能徹底斷開，沉入水中的船頭，拖着船尾再次高高翹起，幾乎直立於水面上！