8月11日，徐祖詒和張自忠率第59軍從嶧縣急行軍。於12日到達臨沂城西地區，當日召開作戰會議。兩位軍長統一認識後，由徐祖詒以第五戰區司令長官的名義於13日下達了作戰命令。
第59軍以第38師附野炮第1營爲左翼，於13日16時出發，先以1個營佔領茶葉山，掩護師主力在石家屯、劉家湖、釣魚臺地區向東展開；第113旅、第112旅爲第一攻擊部隊，進攻張家莊、白塔、沙嶺一帶敵人；第114旅爲預備隊，隨師部位於劉家湖。第180師(欠第81旅)附山炮第1營爲右翼，13日16時30分出發，至前安靜莊、大小妾莊地區向東展開；以第26旅擔任第一線攻擊部隊，進攻徐太平、亭子頭一帶的敵人；第39旅爲預備隊，隨師部位於中安靜附近。軍部在進攻開始時位於朱潘村。
第40軍的第39師以第115旅與第59軍協同，向尤家莊之敵側擊，以第117旅向東、西旺一帶之敵進攻。
14日4時，第59軍各部強渡沂河，開始進攻，第39師在河西的部隊亦同時向當面之敵進攻。第39師右翼第117旅進展順利，擊退當面之敵後進至東西旺莊、東西沙莊一線；左翼第115旅戰鬥終日，沒有進展。第180師經激戰後，於16時攻佔亭子頭，日軍向南撤退。第180師跟蹤追擊。至15日，先後攻佔徐太平、郭太平、大太平等六七個村莊。第38師進攻沙嶺，遇到敵人的堅強抗擊，激戰兩晝夜，仍無進展。16日拂曉前，日軍增援兵力到達，轉爲反擊，由沙嶺從兩個旅的結合部渡過沂河，向第38師後方崖頭、劉家湖、苗家莊、釣魚臺之線猛攻，並以飛機十餘架轟炸，當時南京範哈兒增援空軍救援不急，致使地面**多有損失，與第38師預備隊第111旅激戰於崖頭、苗家莊地區，並攻佔了船流、劉家湖。
張自忠根據當時的戰況迅速採取措施，調整部署，命令第38師以有力的1個團加強茶葉山的防守，作爲軍的主要支撐點；令軍部騎兵營由石家屯東渡沂河，向葛溝、湯頭間出擊，襲擾敵之後方；令進至河東的部隊全部撤回河西，阻擊渡至河西的敵人。雙方在劉家湖一帶展開激烈的肉搏爭奪戰，最終劉家湖失而復得者四次，崖頭失而復得三次。茶葉山一度被敵佔領，旋即奪回。至17日上午，第59軍已傷亡6000餘人，第一線作戰部隊的營長傷亡三分之一，連、排長已全部易人。
其實第59軍在臨沂戰鬥中，19日前已傷亡6000人以上。因其不屬中央嫡系軍隊。爲求援軍，在會戰中多誇大傷亡人數；當戰鬥結束後，又恐因部隊減員太多被中央裁撤或縮編，所以又往往少報傷亡人數。8月19日14時張自忠向第五戰區上報全軍傷亡人數爲3474人。據參加臨沂戰鬥的第59軍第3師第113旅參謀長劉景嶽、第38師第112旅副旅長於麟章回憶，第59軍兩次臨沂作戰共傷亡1萬人以上。至8月底，第38師由戰前的1.5萬人減至3000多人。張自忠將該師集中編爲1個旅，由軍直接指揮，多餘人員由黃維綱師長集中到後方整補。第180師尚有6000餘人，暫維持原狀。
但該部隊仍堅守陣地，頑強戰鬥。此時日軍因傷亡甚衆，亦已無力發動強攻。張自忠掌握戰機，集中全力組織反擊，於當日黃昏後，利用敵人得不到飛機支援而又不慣夜戰的有利條件，向河西之敵發動進攻。激戰竟夜，以逐屋爭奪的肉搏戰將渡至河西的日軍擊殲近半。在日軍遺棄的屍體中發現有第11聯隊聯隊長長野佐一郎大佐、第3大隊大隊長牟田中佐及第9中隊中隊長等多名軍官。又據在劉家湖所俘一等兵玉利陸夫說，這次沂河兩岸戰鬥，第5師團阪本支隊傷亡約3000餘人。日軍大部退向莒縣，一部退至湯頭。張自忠令第38師的第114旅向湯頭方向追擊，停止於湯頭以南李家五湖一線。其餘部隊除一部沿沂河西岸、茶葉山一帶警戒外，全部集結到劉家湖一帶休整。沂河以東日軍在其主力北撤後。亦向傅家池、草坡一帶撤退，第39師進至書家莊(樹沂莊)一線。
李宗仁根據龐炳勳18日24時所報關於臨沂方面日軍損失情況，報告稱日軍傷五千餘，亡三千餘，判斷日軍暫時無力組織大規模的進攻，而19日嶧縣失守，津浦路正面形勢緊張，於是於20日電令第59軍留1個旅協同第40軍防守臨沂，主力轉進費縣集結整頓後，乘虛向滕縣南北地區，與由南陽鎮附近渡河之第3集團軍部隊呼應，截擊南下或北退之敵。張自忠留第114旅歸龐炳勳指揮，自率軍主力於20日晚開始向費縣轉移。22日接到蔣介石電令，改令以主力仍須與龐軍團相協力肅清臨沂當面殘敵外，以約三至四個團經泗水進擊曲阜方面，牽制敵人，但此時軍主力已離開臨沂。
日軍阪本支隊退至湯頭之線後重新集結，經短時間整頓及補充後，於29日又開始轉爲攻勢。第40軍兵力單薄，又未能得到補充，在敵進攻面前節節後退。至22日，撤至臨沂城東桃園、蔣家山、石埠嶺、黃山既設陣地；第114旅撤至臨沂城北石埠頭、古城、小官莊之線。日軍跟蹤追擊。龐炳勳急電蔣介石：“職軍苦戰月餘，傷亡甚衆，官兵疲勞，臨沂危急”，請發援兵。此時第59軍已集結於費縣。蔣介石於23日9時電令張自忠，令其不必赴泗水、滕縣，以整個軍協力龐炳勳擊滅臨沂方面死灰復燃之敵，第59軍遂於24日返回臨沂古城地區。
25日。第40軍桃園、三官廟左翼陣地被日軍突破，退守九曲店一帶。第59軍急從第38師抽調3個團，於當日20時西渡沂河，向已佔領桃園、三官廟之敵實施夜襲，收復了桃園，但三官廟未能攻下。26日全天，沂河兩岸均在激烈的反覆爭奪戰鬥之中。至黃昏時，第59軍在桃園的3個團出擊受挫，復撤河西；古城一帶的部隊在日軍猛攻下，爲節約兵力縮短戰線，亦退至十里鋪、前後崗頭線。臨沂形勢又趨緊急。龐炳勳電告蔣介石，稱本軍傷亡殆盡，總計戰鬥兵現不滿千人。徐祖詒於26日15時亦電告李宗仁，龐軍兵力損失過巨，已失戰鬥力，張軍實力雖剩半數，而士氣較前甚差，非有生力援軍，臨沂難守，祈早決定。李宗仁急調第57軍第111師的第333旅及第20軍團的騎兵團馳援。
就在徐州會戰進入了一個新的關鍵點的時候，南京的浦口碼頭，卻是來一支龐大的船隊。
作爲第七戰區司令長官的範哈兒，親自帶着一羣高級將領。在碼頭迎接這批船隊的到來。
“這該死的降雨，如果不是爲了躲避洪峰，起碼可以提前三天抵達！”範哈兒身邊新晉集團軍司令長雷太鵬，很是不樂意的輕聲抱怨。
“呵呵，來得早不如來得巧，現在趕緊裝車投入徐州會戰，也還是剛好能趕上。”範哈兒笑着對這個手下大將道。
雷太鵬在雨花臺一戰，不僅立下汗馬功勳，也讓他的名聲，傳遍了全中國。
即便是日軍中，也盛傳這位打仗不要命。極爲血腥的雷師長。考慮到雷太鵬在雨花臺立下的功勳，範哈兒在報請最高統帥部後，將他進銜中將，並且提拔爲新七軍升級而來的第7集團軍副司令，實際代理司令，而自己這個老軍長轉職負責整個戰區事務。
範哈兒並沒有想讓這位雷中將長期衝鋒在一線的意思，但是這次對徐州的增援，卻是不得不再次動用他。因爲新組建的部隊，範哈兒手下如陳蘭亭、鄧錫侯這個幾個老將實在是指揮不了，他對於這支新部隊的作戰性能，甚至都無法在短時間內瞭解。
即便這支部隊，採取了一邊列裝一邊訓練的方式，在抵達南京前，就已經於成都等地訓練了有兩個多月時間，但是這幾位花了兩個月時間學習怎麼指揮的將領，卻只有雷太鵬一人，最終通過了範哈兒的考覈，升任爲這支部隊的直屬指揮官。
而現在這支剛剛到港的船隊，正式滿載着那支新式部隊的運輸力量。
當船上下來的兩個年青中校軍官，一臉興沖沖的跑到範哈兒等人面前，對着範哈兒就是一個敬禮：
“報告司令，第四師第一裝甲團團長木子李率部順利抵達南京，向你報道！”
“報告司令，第四師第二裝甲團團長林效範抵達南京，向你報道！”
“稍息！”範哈兒笑着回禮。
還不忘對那個第二裝甲團的年青團長林效範打了個招呼：“你父親還好麼？”
“報告司令，家父安好，他託下官向你問好。”這個年青的軍官，正是範哈兒手下的袍哥老將林思存，那位雖然擔任了範哈兒最嫡系的第四師師長，但因爲要坐鎮重慶，所以並沒有參與華東戰場的任何重大戰事。
伴隨着年青的軍官的報告聲，那邊幾艘大型運貨船，已經打開了部分防雨帆布，將船上轉載的軍火設備，基本展露在碼頭的衆人面前。
帆布之下，只見一片黑亮黑亮的鋼鐵色澤，那拖拉機地盤。那方饅頭式炮塔，還有高高翹起的炮管，很是給初見者一種震撼的感覺。
“這就是我們的裝甲部隊？坦克？”
即將作爲這支部隊直屬指揮官的雷太鵬，驚訝的問了出來。
這位雷中將，其實也不是沒見過坦克，四川的那個拖拉機機廠拿出的老式坦克，他見過好多型號。在南京戰場上，更是也見過日軍的戰車部隊，以及蔣委員長的戰車部隊。尤其是還在四川的時候，更是親自參與過一些坦克的用途設計，也正是在那個時候，才瞭解了最新的裝甲作戰。
但見到這些直屬自己，將由自己指揮作戰的戰車部隊，這位集團軍代理軍長，還是狠狠的被震驚了一番。
“這炮口徑可夠大的！”
“報告雷司令，我們的標準38式坦克，全重30噸，乘員5人，主武器爲1門76毫米主炮，副武器爲1挺7.62 機槍，使用拖拉機地盤，車寬2.9米、車高2米，扭杆懸掛裝置，福特公司ＧＡＣ水冷氣油發動機、功率400千瓦、最大行駛速度每小時50公里、最大行程360公里，通過障礙高0.7米、越壕寬2.5米、爬坡25度、裝甲厚18至50毫米。”一邊的第一裝甲團團長木子李大聲的向雷太鵬報告。
“怎麼樣，這可是我們目前能作戰出的，最先進也是最高效的真正坦克了。它們可不是日軍那些鐵皮坦克，使用比使用裝甲汽車，要強悍的多。”範哈兒也笑着問一邊正在根據木子李彙報，琢磨這坦克使用性能的雷太鵬。
“確實厲害，確實厲害，我估計這可能會是世界上最先進的坦克了吧？”雷太鵬一臉的震撼。
“差不多吧！”範哈兒苦笑了一聲。
這標準38式坦克，是範哈兒根據一年後蘇聯設計的T-34坦克簡化而來，性能數據上，僅僅是對比T-34略遜一籌而已。而這型號坦克的大部分有點，還是保存了下來。
蘇聯的T-34坦克無論在裝甲、火力、還是動力方面都堪稱均衡。T-34的車身裝甲厚度都是45毫米，和德國的3、4型坦克相當，但是正面裝甲有32度的斜角，側面也有49度。炮塔是鑄造而成的六角型，正面裝甲厚度60毫米，側面也是45毫米，車身的斜角一直延伸到炮塔，因此T-34從正面看幾乎是一個直角三角形。斜面裝甲有兩點好處，首先炮彈擊中以後容易彈開(即‘跳彈‘)，威力大減；其次根據三角原理，一枚水平射來的炮彈，擊中斜面裝甲以後，需要穿過的鋼板厚度相當於三角型的斜邊，因此T-34坦克45毫米厚32度斜角的正面裝甲，防護能力相當於90毫米，而49度斜角的側面裝甲也相當於54毫米。這樣的正面裝甲，直接導致1941年蘇德戰場上，德國坦克裝備的任何火炮在500米距離上都無法穿透。
但包括T-34在內的各型蘇聯坦克也存在明顯缺陷，主要是沒有全部配備車際無線電聯絡設備，一般是幾輛T-34中只有一輛指揮坦克擁有無線電設備，坦克之間聯絡還依靠旗語。同德國主戰的各型坦克（Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ）基本都配備無線電相比，協同作戰能力相差不少，所以當編隊行進作戰時難以充分發揮坦克的優異性能，特別是遭遇突發*況時應變能力差。所以由一輛性能不怎麼樣的Ⅲ號坦克，擊毀多輛T-34的戰例屢見不鮮。
範哈兒對西南集團的無線電技術，從幾年前就開始猛抓，而且成果也不錯，僅僅是給坦克配備無線電臺，還是能做到的，所以這個山寨的T34，雖然部分作戰性能上，不如原版，但這致命缺陷的無線電聯絡上，卻是遠超蘇聯的原版。
從這方面來說，標準38式坦克，就算稱爲此時最先進坦克的第一名算不上，卻起碼也是最先進之一。
“老實說，如果不是你在回答我提問時，提出了步坦協同的作戰概念，我可能都不會把這支王牌的戰車部隊，交給你來使用。現在讓你帶他們去徐州參戰，我不求你用它們創造什麼樣的成績，只要給我鑑定一下這一百餘輛坦克的實戰性能，就可以了！想來僅憑日軍兩個戰車中隊，我給你一個裝甲團，肯定足夠能夠取勝了！”範哈兒明確的對雷太鵬提出了他的作戰目標。
“只給我一個裝甲團，不是兩個都給麼？”雷太鵬大驚。
“當然不是都給你。”範哈兒立刻搖頭。“本來讓拖拉機廠那邊給我製造個三百輛新型坦克，誰知道他們在早就確定設計圖紙的情況下，還是隻給我弄出了這麼一百三十多輛，你沒看船上還有一些裝甲汽車麼，他們就是被用來配合坦克，作爲裝甲團的運送機械化步兵用的。”
“噢，那就算了。”不知道新型坦克實戰威力的雷太鵬，在確認不可能得到更多的情況，很乾脆的放棄了謀求另外一個裝甲團，而是立刻和兩個年青的裝甲團團長，商量起具體的戰車作戰指揮和作戰性能來。
新型坦克的製造困難程度，超乎範哈兒的想象。即便他早早就調配好了新型坦克的流水裝配線，製造了大量的通用拖拉機地盤，也準備了大量的鑄型炮塔，但實際一開始總裝，就馬上發現了問題。
這裡面制約的，並不是關鍵的發動機，也不是鋼鐵，而是範哈兒之前一支沒有想到的變速器。
變速器的緊密程度，成都拖拉機廠此前一直選擇從芝加哥進口部分關鍵零配件，然後自產一部分技術含量不高的配件，完成拖拉機變速箱的裝配。但這一次，新型坦克的變速箱裝置，卻是由成都拖拉機廠全新設計的，雖然性能上保證能用，實際可用的零配件，卻是在大規模製造的時候，成爲制約產量的極大因素。
那些精密的零配件，以此時四川的進口車牀，也已經能夠生產一部分，但受制於美國高級技師和中國技師的數量限制，這兩個月的產量卻只能滿足一百多輛坦克的裝配，再多就只能讓其他部分等待這戰車最後的變速箱了。
範哈兒之所以選擇仿造蘇聯的T34，而不是德國更先進的坦克，主要是因爲蘇聯這種坦克的製造和操作簡單，很容易大規模量產，也很容易普通一個士兵掌握。
歷史上的T34坦克作爲蘇聯在二戰中的主戰坦克，在數據上的性能與在實戰中的性能優越起了一定作用。還有一個關鍵點，就是坦克操作簡單，毫不誇張的說，一個從沒有學習過坦克駕駛的農民可以在幾天內學習怎樣駕駛T34。在斯大林格勒戰役中，城市內的工廠裡的工人正在努力的製造T34坦克，每當納粹的軍隊開來時，坦克修理廠的工人就駕駛T34坦克與納粹軍隊作戰。庫爾斯克會戰，是二戰中最大的坦克的決戰，雙方出動超過5000輛的坦克，蘇聯的損失就佔5000輛的一半以上，非專業駕駛員比重之大。如此簡單的坦克，快速的生產與可以快速的培訓出坦克手，使這種坦克受各國的喜愛，特別是那些生產力低下的國家。
（前文引用了戰史，照例多更700字。）
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