發生在俄羅斯的戰爭結束了。
而此時在非洲戰場，進攻失利的隆美爾意識到失敗後，下令德軍向着加扎拉方向撤退。在發現那裡沒有可以據守的有效防線後，他很快再次下令向蘇爾特灣撤退，企圖在這裡阻擊英軍西進。最後，英軍的“十字軍戰士”行動，也就是德軍所稱的“冬季戰役”，終於在阿蓋拉周邊荒涼的沙漠地帶結束了，德國人遭到了慘敗。而僅僅9個月前，同樣是在這裡，隆美爾指揮他的“非洲軍團”對英軍發起了第一次聲勢浩大的進攻。
看起來，歷史似乎在重複着相同的一幕：一年多以前，一路所向披靡的英軍經過長途追擊之後抵達阿蓋拉地區，部隊疲憊不堪、組織鬆散，結果在此遭到軸心國軍隊的反戈一擊，損失大片地盤。如今，這種局面將很快再次重現：非洲軍團就像一根彈簧一樣，到了1942年1月已被擠壓到了極限，隨時都有可能再次反彈回去。
截至此時，被人們戲謔地稱作“班加西障礙賽”的英德拉鋸戰還遠遠沒有結束。隆美爾在指揮部隊西撤的同時，始終在醞釀着如何抓住有利時機進行反攻。
隆美爾通過偵察和破譯英方的無線電通信，掌握了大量極具價值的情報。1942年1月，他意識到一個非常珍貴的反攻時機已經來臨。當時，英國人儘管也在準備着新的攻勢，但他們卻認爲軸心國部隊經受了最近的挫敗和撤退之後，沒有能力立即發起一場進攻。
與英國第8集團軍內部錯綜複雜的指揮系統相比，德軍指揮官隆美爾有着相當大的自主權。從理論上講，隆美爾應當接受德國陸軍西南司令部和意大利最高統帥部的節制，但他根本不理會這一套。他毫不在意他的德國上司，同樣，他的意大利上司也只是在發現意大利部隊已經開始向前推進時，才獲悉隆美爾下一步的作戰計劃。
這時.德國向北非戰場增派了100多輛新式的馬克iv型坦克，它們的火炮系統進行了升級，性能比任何一款英軍坦克都要先進。隆美爾是一個能夠抓住一切戰機的指揮官，只要發現一個有價值的進攻機會.他絕不會讓部隊和裝備閒置不用，而是將它們堅決果斷地投入戰場。1942年1月21日，軸心國軍隊突然發起反攻，打了英國人一個措手不及，迫使英軍倉促撤退。
截至2月10日，疲憊不堪、飢渴難耐、滿身征塵但捷報頻傳的非洲軍團，在他們的卓越統帥隆美爾的指揮下.再次打回了邁爾莫里加，這裡距離他們一直夢寐以求的圖卜魯格只有56公里了。
就在這時，隆美爾的德國上司凱塞林陸軍元帥提醒隆美爾，無論如何不能繼續貿然行進了，至少應當等到足夠的人員、裝甲部隊、彈藥，尤其是燃油完全到手後，纔可以考慮採取下一步的行動。當然，隆美爾本人也認識到了建議中的合理性。當時.只有他的偵察部隊向前推進到了特密米，他們在那裡很快發現，英聯邦軍隊已經沿着從加扎拉灣到比爾哈凱姆一線集結起了大量的兵力.在北段和中段正在構築堅固的防禦工事，並且在附近地帶埋設了大量地雷。很顯然，非洲軍團必須絞盡腦汁去突破或從側翼繞過這些防線。
雙方都在竭力積聚大批的後勤物資，爲接下來的戰役做準備。由於地中海航線遭到英國皇家海軍艦隊的有力封鎖，軸心國軍隊的補給物資很難抵達北非戰場。相反，在1942年春天，來自美國的第一批戰爭物資抵達埃及，其中就包括大量的m3中型坦克。m3坦克的炮塔上裝備一門37毫米火炮，車體上裝備一門75毫米火炮，其裝甲防護能力要比英軍坦克強得多。
5月中旬.隆美爾的戰場偵察部隊報告，發現英國人即將發起進攻的跡象。這時，隆美爾的兵力與英軍相比仍然處於劣勢，於是他建議凱塞林元帥，希望能夠將馬耳他戰場上的部分空軍戰機調來增援，其中包括俯衝轟炸機和“梅塞施米特”bf109f戰鬥機.後者比當時北非戰場上的任何一種英國皇家空軍戰鬥機都要先進。
英軍防線由一系列的加固兵營組成，裡面駐紮着得到炮兵火力支援的步兵旅，周圍架設了密密麻麻的帶刺鐵絲網，並在鐵絲網的後面埋設了50多萬枚地雷，嚴密防範德軍的突破。
在這些防線的後方，部署着嚴陣以待的英軍裝甲師。
從理論上講，他們將集中起來隨時準備對德國人發起致命一擊，但實際上，由於英軍內部混亂不堪的指揮體系，他們將在沙漠裡各自爲戰着！
隆美爾確信他的英國對手並不瞭解戰爭的基本規律，但事實並非如此。英國人懂得這些理論，但是，第8集團軍內部盛行的“聽從委員會指揮”的綜合徵，導致這些理論無法得到貫徹實施。
在此前的3月份，隆美爾曾經單獨面見了希特勒，從他那裡獲准發起新一輪的攻勢。按照希特勒的想法，隆美爾的進攻目標將是圖卜魯格，達到之後不再向前繼續推進，他還要在1個月內將支援作戰的德國空軍飛行中隊返還西西里島戰場。然而，隆美爾在他的私人信件中流露出了更大的野心，甚至早在加扎拉戰役之前，他就曾打算一路打到埃及和蘇伊士運河，將一場局部勝利轉變成一場戰略勝利。
隆美爾發起了進攻。然而，無論是他的作戰計劃還是英國人的作戰計劃，在雙方第一次交手後都沒有完整地得到執行。首先，他對英軍防線中段的佯攻並沒有將對方的預備隊吸引過來;其次，他所進行的寬大側翼機動並沒有遭到預料中的英軍裝甲師的截擊，那些英軍的坦克靜靜地停在原地不動，聽任指揮官們爭吵不休。
戰鬥剛一打響，非洲軍團指揮官克魯維爾將軍乘坐的輕型座機就被英軍擊了，他本人也被生擒。當時，凱塞林剛好前往非洲軍團指揮部進行視察。作爲在場的最高級別的軍官，這位空軍元帥親自擔負起指揮任務，度過了一個非常愉快的下午。
最後隆美爾趕到接手了這項工作。
在戰鬥進行期間，經常被指責不重視後勤工作的隆美爾做了一件“驚天動地”的大事，他親自爲第15裝甲師組織了一場夜間補給行動，令英國人目瞪口呆。當時第15裝甲師突破了英軍防線後，意外地發現自己卻被包圍了。英軍指揮官確信隆美爾已經掉進了陷阱。
有這樣一句軍事格言：一名指揮官永遠不會被擊敗，除非他自己首先承認失敗。
這句格言在隆美爾身上得到了最爲動、準確的驗證。據一名被俘的英國軍官講述，當時，他曾經親眼目睹了隆美爾作戰指揮的場面。在被英軍包圍之後，隆美爾並沒有驚惶失措，相反他鎮定自若地站在指揮車上，頭戴耳機，一邊研究面前的作戰地圖，一邊下達不計其數的命令。在那場戰鬥中，隆美爾無與倫比的超然自信、從容不迫的指揮調度以及對於戰局的熟練把握，與他的對手英國人的驚慌、混亂、莽撞，形成了鮮明的對比。
戰鬥進行到這個時候，戰場上已經沒有了真正意義上的陣線敵我雙方的軍隊膠着在一起，你中有我，我中有你場面極其混亂和危險。毫無疑問，在這種情況下，勝利將會屬於那個堅信自己必將取得勝利的人，而失敗將會降臨到那個認爲自己力不如人、技不如人的指揮官的頭上。隨後的事實證明了這一結果。在雙方的角力中，優勢逐漸偏向德軍一方。在盟軍陣線最南端的比爾哈凱姆，駐守的是自由法國的軍隊，他們在德軍的猛烈攻擊下，進行了長達一個星期的史詩般的抵抗之後，最終被迫撤退，比爾哈凱姆失守。緊接着英軍也開始撤退。隆美爾隨即傾其全部兵力窮追不捨。
幾乎就在剎那之間，圖卜魯格陷入了極度危險之中。隆美爾對圖卜魯格防線的東南段發起了猛烈進攻。對於英國人而言，不幸的是，他們一直錯誤地認爲敵人將會從西南方向發起進攻，於是將大部分火炮和整個第2南非師部署在西南段，並將原先部署在東南段的大部分地雷也轉移到了其他地段這就大大削弱了東南段的防禦能力。德國人的進攻就像預先設定好的時鐘一樣有條不紊地進行着，在凱塞林元帥的轟炸機拉開進攻序幕的3個小時後，第15裝甲師突破了英軍防線，意大利阿列特師和的裡雅斯特師緊緊跟進，全力以赴地擴大突破口。此時，在突入英軍的環形防線後，軸心國軍隊就可以通過真正的“閃擊戰”來摧毀敵方的整個防禦。
第二天，正當圖卜魯格要塞的英軍和英聯邦軍隊繼續頑強抵抗時，突然發現在己方司令部的上空升起了一面巨大的白旗，這讓他們極爲震驚和憤怒。隨着當天第一縷晨風徐徐吹來，象徵着投降的白旗在空中微微擺動，整個陣地上瀰漫着一種非常強烈的痛苦、悲憤、失望的氣氛。在任何時候，戰敗都是令人極端痛苦的！
但是，對於在這裡的成千上萬名剛剛經歷了戰敗痛苦的英軍來說，他們還要承受投降所帶來的巨大屈辱。就在那一天，有3萬多名盟軍官兵淪爲戰俘，當他們列隊從隆美爾面前經過時，也許大多數人並不認識這位志得意滿的勝利者。英軍遭受的損失極爲慘重，共計2000多臺車輛、4335噸物資和1814噸燃油被德軍繳獲。如今，躊躇滿志的隆美爾甚至開始認爲，最終的勝利已經近在咫尺了。
攻佔圖卜魯格使得德國裝甲集團軍上下欣喜若狂，也爲隆美爾本人帶來了一根陸軍元帥的權杖。然而，事情至此遠未結束。
隆美爾被晉升爲陸軍元帥後，參謀人員紛紛表示祝賀，他卻以超然的態度回答：“所有部隊必須集結起來，爲進一步的攻擊做準備。”
他已經把目光投向了埃及邊境、尼羅河三角洲、蘇伊士運河等更遠的地方，夢想着贏得更大的榮耀。對於來自他的上司凱塞林元帥以及意大利指揮官們的不同意見，隆美爾回答說，敵人現在已經陣腳大亂，根本無力抵抗自己即將發起的迅速有力的強大突擊。他補充指出，如今擁有了圖卜魯格這個巨大的物資儲備基地在發起進攻時，再也不會受到物資短缺的致命限制了。這一主張得到了墨索里尼和希特勒的支持，他們希望隆美爾能夠爲自己帶來壓倒性的勝利。
截至6月22日傍晚，第90輕裝甲師已經抵達拜爾迪第21裝甲師正在前往這裡的路上。到了次日，第15裝甲師和阿列特師開始對埃及邊境南段進行夾擊，追擊前面不斷潰退的第8集團軍殘部。與此同時，隆美爾本人視察了第90輕裝甲師剛剛繳獲的一個物資倉庫，它位於卡普佐堡，倉庫裡有數量巨大的燃油。
在英國人方面，軍事上的“死亡舞蹈”仍在繼續上演：軍令不暢通情報延遲且不準確，前線部隊不再相信上級和支援部隊，步兵不再相信裝甲部隊，炮兵和工兵部隊只顧自己逃命去了一．那些願意爲了正義事業獻出生命的人，如今也不再對他們的指揮官表示忠誠和服從了。因爲在他們看來，那些人根本不值得信任，自己的努力甚至生命將會由於軍事指揮的無能而白白葬送。
英軍一項旨在在馬特魯港以南阻擊德國裝甲集團軍的計劃以慘敗告終。
直到這時奧金萊克才採取了一項在許多人看來，包括丘吉爾首相在內早就應當採取的措施：下令撤銷裡奇將軍的職務由他己親自指揮作戰。通過這一做法，他輕而易舉地將此前戰敗的切責任推卸到了裡奇的身上。
隆美爾似乎取得了優勢，但實際上卻是盟軍方面贏得了後勤戰的勝利。由於英國皇家海軍在撤退時炸燬了港口設施圖卜魯格港口雖然落入軸心國軍隊之手，卻無法使用。因此，他們不得不花費長達3周的時間，將補給物資從的黎波里港口通過陸路運到前線。
當時，馬耳他島遭到了德意軍隊的狂轟濫炸。爲了救援馬耳他島，盟國6艘滿載作戰物資的貨船從直布羅陀出發。
另外有11艘貨船從亞歷山大港出發，在1艘戰列艦、2艘護航航空母艦、12艘巡洋艦和大批小型艦艇的護航下，向馬耳他島進發。最終，這組船隊只有2艘貨船平安到達，6艘被擊沉3艘嚴重負傷。在護航艦船中，5艘巡洋艦遭到重創，4艘驅逐艦被擊沉。
就在隆美爾試圖進攻開羅的同時，盟軍對馬耳他島進行了最後一次的燃油和物資補給努力——“支座”行動。在2艘戰列艦、3艘護航航空母艦，有1艘被擊沉、7艘巡洋艦，有2艘被擊沉、33艘驅逐艦有1艘被擊沉的護航下，14艘商船駛向馬耳他島，途中9艘被擊沉，最後僅有5艘抵達了目的地，其中就有嚴重受損的“俄亥俄”號油船。而此時盟國空軍的增援部隊已經緩解了馬耳他島所承受的巨大壓在盟國海空軍的共同打擊下，軸心國船隊從意大利出發向北非戰場進行海上運輸補給的第三輪努力，最終以葬身地中海海底而告結束！
此時，盟國空軍已經建立起一支龐大的戰鬥機、戰鬥轟炸機和轟炸機部隊。在空中，儘管約阿希姆．梅塞勒之流的王牌飛行員有了建功立業的千載良機，但是，這種永無休止的空戰也不可避免地消耗了德國的油料和熟練的飛行員。
在盟國空軍的現代化戰機面前，隆美爾的“飛行炮車”——“容克”87式戰鬥機也被無情地逐出了空中戰場。
但是，英國人的空中優勢暫時還沒有完全顯現出來。軸心國軍隊已經越過了馬特魯港，沿着海岸公路推進到富凱，朝着下一個目標埃爾達巴進發。
德軍兩個裝甲師和意大利阿列特師向西南方向的古塞爾推進。這時，他們的正前方是阿拉曼的一個小火車站，在此之前，人們對於它的名字幾乎聞所未聞。
隆美爾的命令簡潔明瞭。對於橫在自己面前的英軍防線，隆美爾絕不相信它們會比以前所遇到的任何一道防線都要難以突破，因此，儘管部隊經過連續4個星期的突擊之後已經疲憊不堪，他仍然要求他們振作精神，發起最後一次衝鋒。然而，對於此時的軸心國部隊而言，僅僅憑藉隆美爾本人鋼鐵般的意志是遠遠不夠的。在進軍途中，他們遭到了盟軍空中力量的猛烈轟炸，卻毫無還手之力。
第90輕裝甲師官兵突然遭到盟軍方面鋪天蓋地的炮擊，他們從來都沒有經歷過那種猛烈的火力。盟軍的重型火炮、榴彈炮、輕型和中型野戰炮、迫擊炮、反坦克炮．一齊開火，構成一道密不透風的令人恐怖的彈幕。這種場面甚至驚動了隆美爾本人，他急忙乘坐裝甲車趕往前沿陣地進行指揮。這種戰術產生了非常明顯的效果，奧金萊克終於找到了一種阻擊德國人的方法。
激戰持續了3個星期，但是，隆美爾最終只被擊退了1英里。這次戰役再次暴露了英國第8集團軍內部在協同作戰方面的嚴重問題，他們的戰術和戰役水平與德國人相比簡直是天壤之別，必須進行徹底的重組和全面的訓練。在第一次阿拉曼戰役中，雙方各有得失。奧金萊克雖然阻擋住了隆美爾前往尼羅河的腳步——但是，軸心國的裝甲集團軍依然存在，沒有人知道他們什麼時候將會再次發起攻擊，並且能否得逞。
此時此地，雙方不得不暫時停下來喘口氣。等到再次補給完成後，無疑又將有一場惡戰。疲憊不堪的士兵們終於有機會｀躺在戰壕裡休息一下了，讀一讀家鄉親人的來信，在殘酷無情的戰場上體味一下久違了的親情。但是，所有人都知道，這種平靜不會持續太久。
隆美爾對阿萊姆哈爾法再次發起進攻，隨後4天的戰鬥將會決定這場沙漠戰爭的前途。這一次，隆美爾開始面臨一個新的對手——剛剛被奧金萊克任命爲第8集團軍司令官的伯納德哥馬利將軍。
英國皇家空軍奪取了完全的制空權，對德國人的物資儲備庫和司令部部隊展開了無所顧忌的猛烈轟炸。此時，隆美爾由於長期作戰積勞成疾，他手下的17000名老兵同樣患上了各種疾病，要知道，他們已經在北非沙漠裡連續苦戰一年之久了。
隨着蒙哥馬利的走馬上任，英國人拒絕再與德國人玩兒以前的老遊戲，他們的裝甲部隊不再像過去那樣進行“自殺式”的主動出擊，而是在炮兵和空軍的支援下以逸待勞，耐心地等待着德國人的到來。
因此，他們這次再也沒有出現隆美爾在當年夏天所見到的那種鬆弛慌亂的場面。眼下，隆美爾的“東方計劃”已經被迫推遲了。
“東方計劃”是一項極其宏偉的作戰方案，它得到了第三帝國總理府的認可，計劃由德國國防軍向高加索方向，德國非洲軍團向蘇伊士運河方向，同時發起一場規模浩大的鉗形攻勢。上述兩支部隊會合後，將繼續向東推進，直到與從西向東對進的日本人會師爲止。然而，由於貽誤了有利的戰機，“東方計劃”最終流產了！！。