艾迪生這時追過來，馬小再看到艾迪生心裡充滿歉意。馬東唉聲嘆氣地思考從哪裡弄錢還債，他們商量後唯一可行的路就是讓艾迪生在三個月後的拳王爭霸賽中打贏吳良，這樣嬴得錢足夠還債。
可此時的愛迪生身體裡住着馬小的靈魂，想打贏吳良幾乎不可能，這時馬東提出只有上山找高人學藝。
馬東帶艾迪生和馬小去找了山上的卷蓮門，他讓艾迪生和馬小師從卷蓮門副掌門張茱萸。張茱萸教授艾迪生和馬小的第一項技能是往飛馳而過的車上塞廣告宣傳單。結果第一天卷蓮門弟子秀念就在塞廣告時葬身在車輪下，艾迪生覺得張茱萸的技能太不靠譜，當晚他就收拾行李準備下山。
馬小見艾迪生沒有信心，於是告訴他三年前的那場拳王爭霸賽裡他嬴了吳良。艾迪生很吃驚，他感謝馬小告訴自己這些。晚上兩人一起喝酒互相傾訴心事，兩人的心越走越近。
張茱萸教授艾迪生和馬小的第二項技能是熬鷹，他們只要戰勝鷹不讓它睡覺就算成功，這項技能是鍛鍊他們的意志力和韌性，馬小主動提出願意陪着艾迪生一起練。兩人開始不眠不休地怒瞪着鷹，最終在他們即將崩潰的最後一刻鷹沒有熬過他們不甘心地死去。
張茱萸教授艾迪生和馬小的第三項技能是練習紅呂驢綠呂驢呂驢，也是鍛鍊他們的反應能力和躲閃速度。艾迪生和馬小經過一段時間練習最終得心應手。
就這樣艾迪生和馬小一遍遍練習在車流中發廣告，在河裡準確分開紅鯉魚和綠鯉魚，兩人都練到爐火純青。眼看拳王爭霸賽比賽在即，艾迪生、馬小和馬東決定告辭下山。
張茱萸把他們送到山門口，他說自己還有一項絕學相授，他說學了這一招定受益無窮。張茱萸稱自己把一陽指和獅吼功合二爲一，研究出一招絕學。張茱萸鄙夷地看着前方傲慢地勾起手指大吼:你過來呀！
看着大銀幕上，沈疼賤賤的大吼着，使出自己的一陽指和獅吼功。
“哈哈哈哈！”
全場大笑。
這還沒完，在山上修行結束的馬小和愛迪生，下山之後就重新出現在格鬥比賽的賽場上了。
艾迪生重回賽場讓所有人驚詫不已，他們都認爲他此來就是自取其辱。沒想到艾迪生如同重生再造，第一場他便KO對手，很快艾迪生連勝三場，所有人都沸騰了。按照拳王爭霸賽要求，他只要連勝四個名次靠前對手就能迎戰吳良爭奪拳王稱號。馬小和艾迪生信心百倍，吳良終於坐不住了。
吳良把艾迪生和馬小叫過去，他要求艾迪生必須輸給肯，因爲肯是吳良的人。如果艾迪生照辦他們的債務一筆勾銷。艾迪生傲氣地告訴吳良，自己不僅要贏肯，最後還要贏他。吳良氣急敗壞。果然當晚艾迪生和肯的大戰驚心動魄，艾迪生經過苦戰險勝肯，馬小和艾迪生歡呼雀躍，觀戰的吳良卻黑了臉。
馬東開車載着艾迪生和馬小回家，他們興奮地議論只要贏了吳良，他們欠下的債不僅能償還還略有剩餘。他們正信心百倍時，一幫兇徒突然攔住他們對他們的車子和人一頓打砸。
吳良這時走出來，他看到艾迪生和馬小同仇敵愾的親密樣冷笑着告訴艾迪生，三年前寫文章詆譭艾迪生的就是馬小。馬小愧疚無語，艾迪生難以置信。馬小憤怒地朝吳良揮拳，吳良躲過去，然後下令讓手下廢了馬小的胳膊。
艾迪生、馬小和馬東奮力反抗，最終艾迪生和馬小突圍出去。回到家裡艾迪生質問馬小爲什麼要寫那樣的報道，她的報道讓自己身敗名裂。馬小很抱歉，她說自己是被吳良利用，但艾迪生還是無法原諒她。馬小這時怒斥艾迪生，他一蹶不振不是因爲自己，是他自己無法戰勝自己。
艾迪生憤然離開，馬小突然接到吳良電話。馬小趕到吳良那裡，他逼馬小在比賽和馬東之間選擇一個，此時的馬東被吳良打的鼻青臉腫。這時吳德走出來，他說如果馬小答應輸了比賽那馬東可以放，他欠下的債也可以一筆勾銷，只要答應自己，什麼條件他都可以答應。
當晚拳王爭霸賽開賽，吳良自信滿滿，觀衆一片沸騰。馬小在臺上面無表情，吳德此時在樓上包間裡關注着臺下的比賽，馬東謙卑地坐在一旁。比賽開始後，馬小毫不手軟，吳良十分意外，此時在臺下觀看的艾迪生緊張地看着臺上的場面。馬小在比賽快結束時受到吳良的爆擊，馬小被打的鼻青臉腫。
艾迪生再也看不下去，他衝上臺心疼地撫摸馬小讓她不要再打了，但馬小卻堅持稱自己一定要幫他爭回拳王腰帶。艾迪生動情地吻住了馬小。一番激吻過後，馬小驚詫地發現自己和艾迪生互換回身體。艾迪生自信地站起身拍拍馬小，他霸氣地稱剩下的由自己來。
到這裡，兩個主局之間的悲喜情緒轉換有些生硬。
這是國內導演的普遍毛病，拿捏不好喜、悲之間的轉換，總顯得畫風斷裂。這次《羞羞的鐵拳》是由兩個新人導演執導，存在這樣情緒過渡問題，並不是什麼大事。在電影整體水準的突顯下，觀衆很輕易地就原諒了這些短處。
大銀幕上，第二場格鬥比賽開始後，所有人都發現艾迪生的氣質如同換了一個人。但吳良完全不顧比賽規則，裁判似乎也出現偏袒，在緊張激烈的比賽後，艾迪生和吳良勢均力敵。接下來第三場比賽開始，吳良對艾迪生痛下狠手，艾迪生一度被打的爬不起身。馬小緊張不已心疼不已。
就在所有人以爲勝負已成定局時，艾迪生突然想到了在卷蓮門學到的技能，他如同重生一般一躍而起，吳良被動應戰，最後艾迪生用了張茱萸的絕殺技能，朝吳良大喊：你過來呀！全場不解之時，艾迪生將吳良打趴在地。裁判最後裁定，新的拳王誕生，他就是艾迪生。全場頓時沸騰一片。馬小跑上臺緊緊抱住艾迪生。
此時吳德沮喪地看着臺下，兩個警察推門而入，宣佈以涉嫌打假拳、買兇等多項罪名要帶走他。吳德看向樓下，馬小得意地把手裡的錄音筆晃給他看，吳德知道鐵證如山，大勢已去......
此時，艾迪生和馬小在全場如山的沸騰歡呼聲中幸福地舉起了拳王金腰帶.....
電影至此結束。
……