這麼好的資源都能白白浪費，難怪天地會造了近兩百年的反卻沒一次成功的。
就是當年太平軍初起之時，暗中的勢力都不及廣州天地會來得大，結果鬧騰起來的聲勢卻是截然相反，不得不說天地會在統籌和軍事方面當真人才匱乏。
也是，天地會最主要的會衆便是出身底層平民，能習得一身江湖打殺本事已是極爲不易。雖然地方鄉紳大部分也暗中與天地會有所勾連，但他們大多隻是爲了家族的生存安全考慮，不可能權利支持天地會的活動。
也就是那些讀過書有能耐的鄉紳後代，根本就不會輕易參合進天地會的造反大業之中，能不趁平亂之機在官府謀個一官半職就很有良心了。
這從熊光宇打探到的當初天地會圍困廣州之戰的細節，便很能看出一些問題。
1854年7月18日，天地會起義大軍保衛廣州，卻讓清軍迅速做好了防禦部署和兵力佈置。
這天兩廣總督葉名琛等爲了先發制人，派出副將崔大同、遊擊洪大順率綠營兵三千餘人，欲進攻北路起義軍的據點江村。
天地會起義軍首領李文茂等聞訊，決定依託佛嶺市周圍的有利地形，伏擊敵人。清軍進至佛嶺市前時，忽遇滂沱大雨，火藥、火繩盡被淋溼，只得在山坡紮營。埋伏在周圍的起義軍突然衝上山坡，與清軍展開白刃格鬥，殺死崔大同、洪大順等。
清軍大量被殲，餘皆潰散。起義軍繳獲大批軍械物資，取得了初戰的勝利。
這仗打得那叫一個傻，沒有最爛只有更爛！
7月20日，天地會起義軍分三路進攻廣州東、西、北各門，被清軍擊退。7月26日，葉名琛等派出兵勇約五千人再次對北路起義軍的據點牛欄岡發起進攻。李文茂一面組織起義軍進行正面阻擊，一面派千餘人繞至清軍背後，襲擊敵人。
經過激戰，起義軍再次將清軍擊退，一直追到離廣州城僅十里的三元里，又一次取得了勝利。
此後，天地會起義軍乘勝轉入進攻，兵鋒直逼廣州城下。葉名琛等不得不採取“只守爲戰，嚴密設防”的方針，依託城垣和炮臺進行防禦作戰。
從8月初至9月初，北路、東路和西路起義軍，連續發起攻城作戰（有時一路單獨進攻，有時兩路或三路同時進攻），企圖先奪佔炮臺，進而攻入城內。
由於清軍拚死抵禦，起義軍進攻一再受挫。例如，8月3日，北路起義軍數千人冒着狂風暴雨，從三元里繞至飛鵝嶺，進攻永，康、耆定炮臺。守臺清軍發炮攔阻起義軍的進攻道路，接着，千總熊應榮率部從正面迎戰，遊擊陳國輝、千總黃大，榮率部從三元里進行側擊，迫使起義軍後撤。
8月17日，東路起義軍猛撲距東門五里的保釐炮臺。清軍同樣以部分兵力從正面迎戰，以部分兵力從“旁徑繞出，奪據要隘”，前後夾擊，將起義軍擊退。
8月29日，起義軍十餘萬人從東、北兩個方向同時發起進攻，亦未獲勝。
9月2日，北路起義軍又兵分兩路出擊：一路由三家店至飛鵝嶺進攻白雲庵，一路向三元里方向進攻。
結果，進攻白雲庵的起義軍遭到兩路清軍的截擊，前進受阻；向三元里方向進攻的起義軍進至流化橋時，遭到永,康、耆定、保極、拱極和越秀山各炮臺清軍的炮擊，也只好再次後撤。
天地會起義軍在連續攻城作戰中既不能正確估量主客觀條件，又不講求戰術，一味盲目硬攻，忽視側翼保障，結果，不但沒有攻佔一座炮臺、一個據點，反使自己遭到不小的傷亡，進攻能力日益減弱，給爾後作戰帶來了很不利的影響。
廣州清軍雖然擊敗了天地會起義軍的多次進攻，但葉名琛仍感兵力不足，顧此失彼，“攻剿則兵分而見寡，堵守則路歧而難防，策應維艱，戰守非易”，決定採取集中兵力“專注一處，先行掃蕩”，然後併力進攻他路的作戰方針。
清軍的第一個進攻目標是東路起義軍。其部署如下：參將衛佐邦率所部綠營及部分團練爲中路，出東門直攻燕塘；千總馬超亮率城東團練乘船至東涌登岸，先佔簸箕村，然後從右側進攻燕塘；把總黃鏞和縣丞鄭錫琦分率東莞、潮州兵勇從左側進攻燕塘；外委賴永清率安邑團練爲後應。
各路清軍於9月7日晨突然向燕塘發起攻擊，天地會起義軍倉促應戰，力不能支，只好突圍外撤。一部分由陳顯良率領從瘦狗嶺撤至新造，另一部分撤至佛嶺市。清軍攻佔燕塘後，將所有草房百餘間全部燒燬，實行殘酷的燒殺政策。
天地會東路起義軍戰敗後，李文茂北路起義軍失去了左翼屏障，便由進攻轉入防禦，並採取如下防禦措施：加強各據點間的聯繫，主動配合作戰；在主要據點周圍挖壕築壘，配置火炮、擡槍，在山坡、田埂、交通要道插上竹籤，撒佈蒺藜；在有樹林的山坡上暗設火炮，佈置伏擊陣地。
葉名琛在取得東路作戰勝利後，即集中東、北兩個方向的部隊，進攻北路。鑑於北路起義軍數量多，據點密佈，他決定採取“先分其勢，復截其援”，“逐一剿洗”的方針，即首先圍攻靠近省城的幾個較小的據點，然後進攻主要據點。
9月22日至10月1日，清軍先後攻佔了棠夏、沙涌、三家店、瑤臺等起義軍據點。10月11日，清軍向義勇祠進攻時，突遭分散在附近各鄉的起義軍截擊，被迫後撤。
爲此，葉名深決定首先分路“清剿”東北、西北各鄉小股起義軍。至10月21日，十三鄉的起義軍均被擊潰。
這時，北路起義軍尚有佛嶺市、蕭岡、龍潭觀、牛欄岡等重要據點，彼此呼應，互爲犄角。迨至11月3日，上述據點也逐一被清軍攻佔，起義軍傷亡重大，餘部退向石井、石門等處。
清軍攻佔北路起義軍主要據點後，即採取水陸夾擊戰術，進攻西路起義軍。至1855年1月中旬，石井、石門以及附近各鄉的起義軍均被擊敗。起義軍首領何六、周春、甘先等率部北上，參加圍攻韶州的戰鬥，後又退入湖南；李文茂則率部轉移至南海縣的九江。
正當清軍瘋狂進攻北路起義軍之際，英國遠東軍接受葉名琛的請求，於12月13日公開派遣艦隊，闖入珠江，充當清軍鎮壓起義軍的後援。
葉名琛有恃無恐，便立即進攻省河以南的起義軍。但由於省河港汊紛歧，東連獅子洋，西連佛山鎮，起義軍水軍出沒無常，曾於大黃滘、新造等處大敗清軍水師，使清軍的“堵剿倍形吃緊”。
這時，候補道沈棣輝提出了先破佛山的建議，他認爲佛山是起義軍的重要據點，是輜重和精銳的集結地，佛山一破，其餘便可一戰而定。葉名琛接受了這一建議，命沈棣輝統一指揮陸路兵勇近萬人，戰船百餘隻、水勇三千人，連同原駐佛山附近的兵勇四千七百餘名，向佛山進攻。
當李文茂、陳顯良等起義軍勇猛攻打省城之際，佛山陳開起義軍竟被南海縣的大瀝、梯雲、扶南、太平四堡九十六鄉的團練阻止了北進的道路，以致數萬起義軍偏處佛山，無所作爲。
沈棣輝在進攻佛山前，察看了各處地形，決定先破與大瀝團練對峙的橋頭、謝遙村等據點。1854年12月25日至1855年1月14日，清軍將佛山外圍的據點全部攻佔。
沈棣輝鑑於佛山道路盤旋，街巷紛歧，事先繪製地圖，分發各營，使部隊熟悉進攻的街道，明確各自的攻擊目標。1月27日，清軍分十三路同時進攻佛山鎮，起義軍首尾不能相顧，紛紛突圍。
陳開率部向南海縣的九江退卻，後與李文茂部會攻三水縣城不克，遂一齊西進肇慶，與伍百吉部及由廣西東下至肇慶的樑培友部會師，進行休整。2月下旬，南路起義軍的主要據點也全部失守。至此，長達半年多的圍攻廣州之戰，以起義軍失敗而告終。
廣州解圍後，葉名琛下令“凡昔通匪者，吏民格殺勿論”，對廣東百姓進行血腥鎮壓。全省被害者約在百萬以上，僅廣州一地就有十萬餘人慘遭屠殺。
英國軍艦也參與圍捕退到海上的起義軍，幾乎把所有北里灣和石浦港的起義軍船隻擊沉，並夥同清軍成批地捕殺起義軍戰士。
在作戰經驗豐富的熊光宇看來，幾年前的天地會廣州起義完全就是一種自坑行爲。
廣州城牆高厚，四周炮臺環列，構成堅固的防禦體系。剛剛興起的天地會起義軍，雖然人數衆多，但組織鬆散，武器裝備差，戰鬥力不強，而且沒有城內居民的響應，在這種情況下，強攻堅城，顯然是不明智的。
廣州城雖然處於起義軍四面包圍之中，實際上是圍而未死。葉名琛等仍能通過水路，在英、美、法等列強遠東勢力的幫助下，將軍需民用物資運進城內，支持其持久作戰，並最終挫敗了起義軍的進攻。
半年多的圍攻廣州之戰，起義軍不僅消耗了很大力量，而且喪失了向敵人統治薄弱地區發展起義勢力的有利時機。