他們沒有把預備隊集中起來去抗擊霍特的突擊，而是對斯海德中游運氣不好的第8集團軍發起大規模的進攻，進攻的正面很寬，包括了霍里德戰役羣(該羣在德軍的左翼接替了羅馬尼亞第3集團軍)的防地，而且還包括了斯海德河一線的第48坦克軍的陣地。
德軍在這一防禦地段沒有任何的危機，只是迫使德軍第11裝甲師放棄強渡斯海德的進攻行動，而且還使得曼斯坦不得不大量收攏霍特第4坦克集團軍的兵力，以便建立起掩護阿博的新防線。
10月16日，盟軍第48坦克軍當面的情況一點也不清楚，停止了沿斯海德河一線的進攻，似乎有可能渡過斯海德做困獸猶鬥。
由於天氣不好，德國空軍的飛機已經有好幾天沒有起飛，空中偵察沒有進行。到了17日，情況明朗化了。德軍以猛烈的攻擊，突破了下斯海德以北約六英里的盟軍陣地。
18日，德軍第11裝甲師繼續攻擊，以期清除盟軍在斯海德河的立足點。德軍的一個機械化軍在寬大正面上實施突破，盟軍的“應急”部隊的抵抗沒起什麼作用。
曼因斯坦決定即刻出發，經一夜的行軍，於第二天拂曉，不等盟軍出動，曼因斯坦就指揮部隊向盟軍發起進攻。爲此，第110裝甲步兵團要由正面牽制敵人；第15裝甲團攻擊敵人的東翼；第111裝甲步兵團則在右後方掩護翼側，留作預備隊。
10月19日五時。一切均按計劃行事，天矇矇亮，第15裝甲團的先頭分隊看到，盟軍展開成戰鬥隊形的強大坦克部隊正向南行進，由於德軍裝甲團廕庇得很好，它僅有的125輛坦克就跟在盟軍的後面，還沒等盟軍反應過來，就對盟軍開了火，只幾分鐘擊毀盟軍坦克140輛。
盟軍這才明白原來象二梯隊跟在他們後面的，是德軍的坦克。而不是他們自己的坦克。制高點148.8高地被德軍奪了過來。在這個高地的另一邊。也有展開成戰鬥隊形的坦克在前進，它們的行動跟上邊說的幾乎一樣。
德軍由萊斯特曼上尉指揮的坦克又一次由後邊攻擊了盟軍，而在盟軍還沒弄清情況以前，已經被消滅了。就在這樣短得出奇的時間內。125輛德國坦克消滅了盟軍165輛坦克。自己卻毫無損傷。這場戰鬥沖垮了盟軍的進攻。其殘部倉惶逃竄，沒有敢再進行抵抗。
19日晚，盟軍第3坦克旅對德軍德軍第11裝甲師的左翼實施牽制性攻擊。並佔領了第110裝甲步兵團第1營的陣地。但第15裝甲團很快又奪回了這塊陣地。
德軍第11裝甲師繼續前進，以便將敵人驅趕到斯海德河的對岸。裝甲師的進展起初很順利，但到傍晚的時候，盟軍對師的右翼進行了猛烈的反擊，並突入第111裝甲步兵團的後方。這一危急由裝甲團給解除了，還擊毀了盟軍的30輛坦克。
由於盟軍的殊死抵抗，曼因斯坦將軍決定於21日鞏固防禦陣地，並令各團利用夜暗調整部署。這天凌晨二時，兩個裝甲步兵團都報稱，他們的防禦陣地被盟軍突破。
一輪明月照亮大地，盟軍的坦克和步兵趁德軍調整部署之際突入了德軍的陣地。第15裝甲團立即發起反擊，不久就由裝甲步兵團那裡傳來了捷報。曼因斯坦派出第61摩托車營在第110和第111裝甲步兵團的接合部攻擊盟軍，這股盟軍似是敵人的主力。到了白天，情況已明：德軍第11裝甲師取得了防禦戰的重大勝利，盟軍在德軍的陣地之前丟下數千具屍體，德軍的損失也不小。
當日下午，盟軍第48坦克軍防地上一派寧靜，事實上，德軍在斯海德河一線的大規模進攻戰已告一段落，盟軍已經開始後撤了，並在積極準備第二條防線。
但是，盟軍現在是四面受敵，德軍是一百多完精銳部隊圍着五十五萬盟軍狂揍，就算盟軍在某一地段能取得一些勝利，可依然改變不了整個戰局。
由於盟軍第8集團軍陣地的瓦解，這就在盟軍的左翼打開了一個口子，德軍的部隊正通過這個口子源源而入。10月21日，巴頓接到命令：撤離斯海德防線。轉移到西面110英里處的卡亞。除非盟軍飛快地行進，否則是解救不了阿博的。
在結束關於斯海德河戰鬥的敘述以前，必須對這位天生坦克指揮官曼因斯坦將軍讚頌幾句，在整個戰鬥過程中、他的裝甲師簡直是一支“魔鬼師”。
遇到步兵不能對付的盟軍登陸場，曼因斯坦就以坦克兵的全部力量去猛擊敵人，他在遵守一句古老的格言：“不必吝惜，只管猛擊。”他所以能取得輝煌的戰果，是因爲他坦克與步兵完美密切協同。
曼因斯坦永遠不讓單一的坦克去直接支援步兵，因爲他認爲這樣對十分需要的坦克是不利的，並且也是個浪費。而機動作戰的戰術常使形勢轉危爲安，並使敵人遭到很大損失。
這期間，曼因斯坦指揮的b集團軍羣的行動，內共消滅敵軍坦克一千七百餘輛盟軍坦克和裝甲車。根據德軍的所見所聞，德軍認爲，只要德軍有沉着勇敢的士兵，有集中使用的坦克和火炮，就可以打敗擁有大量兵力、兵器的盟軍。
德軍第11裝甲師以其決定性的英勇行動，在斯海德河一線取得了輝煌的勝利。如果該地段的不能被突破，盟軍得以進軍阿博，整個在比利時和荷蘭的盟軍將連爲以片，這無疑會增加德軍的圍殲難度。這樣，形勢逼着德軍第11裝甲師要竭盡全力去完成受領的任務。
所幸的是，經過歷次艱苦戰鬥以後，那些沒有經得起考驗的指揮官，統統都由有經驗的人替換了，留下來的指揮官都是絕對可靠的。
連續幾個星期以來，德軍都是夜間秘密開進，拂曉前到達易攻擊敵人的位置上。使用這種戰術要求部隊要消耗很大的精力和體力，但是傷亡卻很小，因爲這種作法常常出敵意外。德軍師的一句格言是“夜行軍是救命星。”然而，人們要問，德軍第11裝甲師的軍人究竟什麼時間睡覺呢？這個問題恐怕永遠也得不到明確的答案。