冒着德國飛機、潛艇和大炮的打擊，往返穿梭於海峽之間，將一批批聯軍官兵送回到英國本土。｛{23][wx}英軍使用地面、海上和空中的一切力量來支援這一後撤行動，
6月28日敦刻爾克地區惡劣的天氣，阻止了德軍空襲，近一萬七千人得以撤離。撤退開始後，德軍加強地面進攻，並從空中和海上攻擊英法運輸船隊。英軍竭盡全力地堅守其東、西側戰線，以保持向海峽沿岸撤退的通道，並加緊部隊登船工作，各式各樣的小船充當擺渡，還將卡車沉入海中，作爲海灘延伸入海的登船棧橋。
德軍投擲的炸彈在海邊沙灘上爆炸威力大減。6月29日，撤出了四萬七千人，同時估計每小時有2000名士官被送離法國海岸。6月30日，霧氣導致能見度降低而再次阻止了德軍空襲，聯軍撤出近五萬多人。6月31日，撤退人數達到六萬八千。
敦刻爾克的包圍圈逐步縮小，但德軍無法阻止聯軍從海上撤走部隊。英國空軍爲了掩護地面撤退，總共出動2739架次戰鬥機進行空中掩護，平均每天出動300架次，有力抗擊了德軍的空襲。儘管在德國空軍的攻擊下損失慘重，6月1日仍有六萬多人撤出。
由於德軍空襲和逼近敦刻爾克海灘的炮火，6月2日撤退開始轉而利用夜間進行。其後三天聯軍利用暗夜的掩護每天將二萬六千人撤往英國。6月4日德軍攻克敦刻爾克，擔任殿後而來不及撤離的四萬法**隊被俘。
撤退從6月26日開始進行。至6月4日結束，共歷時9天。此次撤軍共有338，226人從敦刻爾克撤到英國，其中英軍約21。6萬人，法軍約9萬6千人，比利時軍約3。3萬人。英國、法國、比利時和荷蘭同時動用各種艦船1861艘，其中包括漁船、客輪、遊艇和救生艇等小型船隻。短短10天時間，這支前所未有的“敦刻爾克艦隊”把34萬大軍從死亡危機中拯救出來，爲盟軍日後的反攻保存了大量的有生戰鬥力，創造了二戰史上的一個巨大的奇蹟。
……
想明白事情的前因後果以後，李默確定英國不可能和德國和談。而希特勒的願望就是一廂情願。在英國失去大量精銳軍隊的情況下，李默可以肯定的是，英國的戰爭潛力將減少很大一截，英國人口到是有幾千萬。組織起幾百萬新軍到也是可以辦到的。但是沒有老兵帶領的新兵。會有多少戰鬥力，真的是一個未知數。
後世的人也在誇大說辭，說英國在失去了敦刻爾克的三十萬軍隊後。就將無力抵抗德國的進攻，這種說法是片面的，也是不全面的，英國作爲頭號殖民主義國家，也有4700萬的人口規模，加上殖民地的人口是4億，大量的殖民地，美國的援助等等，李默可以肯定的是，英國就算失去敦刻爾克的三十萬精銳，同樣會選擇抵抗，同樣會在很短的時間內武裝起大量的軍隊，英國在有美國的支持下，完全有這個實力，這個是毋庸置疑的。
現在已經是6月23日，根據氣象部門的通報，從本月28好開始，英吉利海峽就將出現惡劣的天氣，到時候所有的飛機都將因爲惡劣的天氣而沒有辦法起飛，如果此時不攻擊，五天之後英國的所有船隻都會大搖大擺地出現在敦刻爾克港口
。
時間也只有五天，現在英國的飛機實力也是不弱，先前因爲各種原因，沒有讓英法聯軍的空軍發揮多大的作用，現在所有的英法聯軍的飛機都會集中在敦刻爾克地區，這樣英法聯軍的空中實力將大大加強，不在是先前的分散使用，而英法聯軍的空軍在美國的大力支援下，可比蘇聯強大的多，就是此時英法兩國擁有的各種飛機就達到了三千多架，而德國飛機因爲戰爭的一些損失，也就2800多架去了。
當然德國的bf109是要比這兩個國家的飛機先進點，但是美國的噴氣式飛機p38和英國的噴火也很不錯，而德國的飛機補充速度連這三個國家的五分之一都不到。
如此情況下，李默也是明白希特勒的苦心的，如果要打敦刻爾克包圍圈的英法聯軍，就意味着德國必須把自己的全部空軍2800多架一次性投入到敦刻爾克地區和英法聯軍的空軍進行戰略決戰，同時所有坦克，裝甲車，步兵同時對敦刻爾克地區發動全面的猛攻，一舉殲滅敦刻爾克地區的所有英法聯軍。
就是損失到底會有多大，這個纔是關鍵，因爲希特勒命令李默不打敦刻爾克。
而李默作爲前敵指揮官，下決心要打，就是直接抗拒希特勒的命令，反正李默又不是第一抗命了，如果李默打贏了，並且付出的代價極少，哪麼李默屁事沒有，另外就是李默損失慘重，不管是贏或者是輸，李默的日子都不會好過，落井下石就是統帥部那幫龜孫子的強項。
李默的性格不可能不打，6月23日早上，一夜未睡的李默就給希特勒發了一份電報：
“偉大而神聖的元首，西線前敵總指揮李默稟報，職部決定於1940年6月23日對敦刻爾克地區的英法聯軍發動最後的毀滅性的的一戰，如不勝或者是損失重大，職部願意引咎辭職。
德國萬歲，元首萬歲。”
希特勒看到李默的電報也是怒火攻心，這小子就不能體諒下自己，這小子好像不抗命就不能體現他的赫赫戰功一樣，李默的電報希特勒沒有回覆，那意思很明顯，你小子想怎麼幹就怎麼幹吧，出了事我也保不住你。
……
6月23日早上八點，德國西線部隊，除去用於警戒其他方向的部隊外，共有五十萬部隊，兩千四百多輛坦克，一千多架飛機對着敦刻爾克發動了全面進攻。
空軍，和步兵基本上是同時開展的進攻，凱瑟琳把自己的機羣分成三批，持續不斷地對着敦刻爾克地區進攻轟擊，另外兩組休息同時擔負警戒任務，等第一波攻擊完畢，第二波就開始。
英法聯軍也不甘示弱，集合起兩國的所有能參戰的戰鬥機，轟炸機對德國的空中和地面展開反擊，由此爆發了世界歷史上最大的空戰，雙方五千多架飛機在圍繞着敦刻爾克方面幾百公里的區域內，進行了慘烈的空中對決。
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