當劉備親自領兵到北城的時候，看到張繡正帶領軍從城牆下來，準備去開城門，陳到領大耳兵與張繡殺在一起。
張繡作爲童淵的大弟子，北地槍王，超一流實力，豈是陳到可以抗衡的。只是三招陳到敗退, 大耳兵實力強大抵擋張繡親衛城門不破，而這個時候城西城牆也被佔領了。
“陳到，令大軍撤退，全部從南城門撤走。”劉備看到這裡，急忙給陳到下令道。
說完劉備急忙向城東而去，張繡圍三闕一隻留下東城門, 劉備讓親衛兵傳令城中所有人撤退。糜芳、曹豹聽到劉備的命令扔下守城青壯，率領精銳極速向城南而去，當劉備退到內城的時候，看到城西大門已經打開，張繡大軍已經向城內殺來，鄴城內到處都是四處逃散的百姓。
“主公，張繡大軍已經殺入城內，我們再不走就來不及了。”陳到領大耳兵撤到劉備周圍向劉備說道。
“可是我等家眷還在城中，如若不救必將落入張繡手中。”孫幹說着看向劉備。
劉備沉默思索，他想起了溫柔賢惠的糜貞，還有默默在自己背後支持着自己的正妻甘夫人，她們如今都在內城之中。
已經讓呂布掠了一次家眷的劉備，看了看身後自己的大耳兵，如果自己要去救糜貞，那麼這些好不容易積攢下來的大耳兵還能剩下多少。這些可都是隨便一個拉出去可以當武將來用的，即使他劉備大軍損失乾淨，只要這六百人在，劉備只需要一個根據地，並且糧食足夠, 就能迅速組建十萬大軍。
“大丈夫何患無妻！通知所有人，快速撤退前往東郡。”劉備大聲下令, 快速向城東而去。
劉備兵敗鄴城，率領一萬多士兵出了鄴城一路南逃，結果張繡率領三萬精銳騎兵追殺，劉備怎麼能夠抵擋得住。
一萬多士兵出了鄴城沒有走過三百里，就全部被張繡擊潰，劉備手下很多文臣武將被張繡俘虜，但劉備卻是不見了蹤跡。
世人都傳言劉備被張繡殺了，消息傳到北海郡平壽縣，曹操放聲大笑，他給正在攻擊袁紹的夏侯淵、夏侯惇下令攻擊高陽縣的關羽大軍，而自己則親自領軍進攻關羽所在的渤海郡。
關羽在渤海郡大軍不足千人，他沒有想到曹操會突然向他發難，只能退兵防守南皮縣城。秋收剛過曹操今年屯田效果也是不錯，他領一萬大軍圍困南皮後派人勸降關羽。
關羽聽到劉備被張繡擊敗，很大可能已經身死，但是他還是不願投降曹操。
雖說關羽娶了曹操過繼的女兒曹月娥，但是這一年關羽都是與曹月娥分居, 他對劉備的忠心毋庸置疑。
即便到了這個時候, 關羽心中忠於劉備, 他下令手下士兵嚴守曹操進攻，並且不斷的去探查劉備的消息。
曹操知道關羽城中糧草並不多，他讓典韋、許褚嚴防死守，以防止關羽領兵突出重圍，半個月後到了十一月，夏侯惇、夏侯淵、徐晃、曹洪、于禁等武將拿下冀州北部渤海、樂陵、平原郡等衆多縣城，並且曹操快速縣令青州，這個時候曹操已經無力再擴張了。
關羽在南皮縣城內糧草消耗乾淨，不得已領軍衝出重圍，結果不敵許褚與典韋聯手，最後只能投降。
身在中山國抵禦張燕的張飛看到這裡，知道他們兄弟三人地盤扯的太大，崩盤了，這個時候他竟沒有可去的地方。
劉備知道自己兵敗，幾乎所有諸侯都盼着他死。因此劉備在逃到東郡北部的時候，悄然脫離大軍，帶着糜竺、孫幹、伊籍、糜芳、曹豹等手下與六百大耳兵，
五百精銳士兵去了泰山郡，躲在山裡與山賊鬥去了。
不說劉備把局勢看的很清晰，如果他到了兗州，呂布必然會殺死自己以絕後患，他逃到泰山郡是暫時安全了，可是卻是苦了關羽與張飛。
關羽投降了曹操卻是每天沉默，他不願爲曹操出力，曹操讓曹月娥侍奉關羽，兩人如果在一室，關羽一打坐就是一夜。
曹操無法獲得關羽忠心，他給關羽送去了金銀財寶，封他爲將軍，可是關羽完全不理會。
關羽難受，張飛比關羽還要難受。張飛得知關羽投靠曹操，心中氣憤不已，他知道自己手下只有一萬多大軍，不是曹操，便想到一個可能會幫助到自己大哥的辦法。
張飛領手下一萬多大軍，在中山國籌備了半個月的糧草，突然撤軍南下。
當所有人都以爲他是要斷張繡後路的時候，張飛快速從鉅鹿郡進入趙國，沒有南下而是西行進入幷州的樂平郡。
張繡這才知道張飛是要突襲自己的大後方，這個時候他的謀士賈詡給張繡建議，張飛有萬夫不當之勇，派遣太多軍隊回援幷州那麼張繡就要放棄冀州很多地盤，如今最關鍵的就是佔領冀州。
張繡想了下也是，幷州荒涼地廣人稀，要籌備糧食也沒有地方籌備的，自己的老家在涼州，他張飛能打到涼州去嗎？進入樂平郡張飛的糧草都已經快要耗盡，對方其實沒有多少實力，他的目的就是讓自己領兵回援，而這大軍來回跑一趟，不得消耗糧食嗎？
張飛的如意算盤沒有打好，進入幷州張繡並沒有理會。幷州比災難中的冀州還要窮，張飛輕鬆拿下樂平郡數座縣城，卻是發現自己一點糧食都搶不到。
不得已，爲了讓這一萬多大軍不餓肚子，張飛只能拿下一城就向最近的大城殺去，搶了一個城看見糧食還不夠半個月吃，又繼續搶奪。
張飛完全成了流匪，走到哪兒搶到哪兒，從樂平郡進入司州河內郡，這裡因爲李傕、郭汜二人的殘害，基本已經看不到人煙。李傕、郭汜已經死去，這裡沒有人來管理，一些百姓在六月大雨之後悄悄回來，尋找隱蔽的地方重新開墾田地，百姓生命力就是如此頑強。
張飛本也心善，他知道自己不能東進殺到兗州去，那裡是張邈等人的地盤，看到河內百姓如此可憐，便在保護百姓開闢新田，在野王、穩縣、懷縣之間停了下來。