臨沂事變從一開始就吸引了國共雙方的目光。
華清池的晚上，燈火樓臺，安詳寧靜，**一手舉着一根蠟燭，一手拿着放大鏡，在地圖上仔細地審視。一滴滾燙的蠟汁滴下來，燙的**手一哆嗦，蠟燭掉到了地上。**恨恨地說：“蔣介石欺負人，蠟燭也敢欺負人！簡直是人倒黴了喝口涼水都塞牙！”
葉劍英從重慶返回西安後，因爲參贊軍機，一直留在中央，協助**指揮我軍在華北、中原、蘇皖、江南與日僞軍廝殺。
聽了**的話，葉劍英也是恨恨地說道：“主席，張裡元這招又狠又準，正好打在我軍的七寸上。從眼前的態勢看，日軍已經從本土調回了一一四師團，從東北調回了第五師團。這樣一來，在魯西北有日軍近衛師團主力、第一一0師團、第四十一師團、第四十師團第三十七師團，加上三個獨立混成旅團和僞華北治安軍五個集團，日僞軍總兵力已經接近15萬人，在飛機掩護下，完全可以對我魯西、冀南實施重兵突擊。搞不好，冀南根據地、魯西根據地又可能淪爲游擊區。膠濟路上，日軍集中了第五師團、第三十二師團、第三十六師團、近衛第一師團第二旅團、第二十七師團主力、騎兵第四旅團、兩個獨立混成旅團，加上濟南守備隊、青島守備隊、膠濟路守備隊和僞軍，滿編的話，也是十幾萬人的大軍，隨時可以重兵突擊我任何一塊根據地，掀起腥風血雨。隴海路上，日軍地一一四師團補充後返回防線，第九師團就騰出手來了，可以進行機動作戰了。除非遇上教導師主力，正常情況下，這一個師團就可以在魯南、魯東南縱橫馳騁了。而我軍，雖然取得了魯南戰役勝利，解放了大片國土，擴大了戰略縱深，主力分散，四處迎敵，犯了兵家大忌。一旦日軍重兵合圍某一根據地，我軍除了突圍別無選擇。”
葉劍英還要再說，**打斷了他，恨恨地說：“不分兵怎麼辦？看看魯南，教導師主力追擊鬼子，國民黨就在後方扯後腿，把臨沂佔了。要是教三旅、教四旅、教七旅、教八旅、和幾個警備旅不回防根據地，張景月、張天佐、劉景良和那麼多的保安旅長、遊擊司令，還不把根據地的天翻了啊？”
葉劍英笑着說：“這一點主席多慮了，他們翻不了天，充其量也不過是和我軍搗亂。還是鞏固的根據地好，魯西、泰西、魯東南都不存在這問題，那裡的土頑早被打掃乾淨了。就算是小鬼子攻進去，我們也不怕，他們會寸步難行的。現在難辦的是，張裡元他們這個時候出手，讓我軍處於兩難境地，主力回救臨沂，很可能讓日軍窺到戰機，打我們一個冷不防。不回救臨沂，那裡又是魯南軍區司令部所在地，教五旅、新五旅經營魯南這麼長時間，機關、學校、彈藥和糧食儲備都在那裡，放棄不得啊！”
**喃喃自語：“這就要考驗劉一民的膽略和智慧了！”
想了一會兒，**問道：“教一旅的機械化部隊每小時行軍多少公里？”
葉劍英回答說：“30公里到40公里。”
**掐指默算，一會兒功夫，擡起頭來，堅定地說：“告訴恩來，光是中央的抗議和以朱、彭名義發的抗議電報沒有用，一定要面見蔣介石，當面向他提出抗議。告訴劉、羅，現在要的是速度，要以雷霆萬鈞之勢壓向臨沂。只有迅速解決了臨沂事變，我軍才能騰出手來迎擊日軍的重兵掃蕩。特別是要提醒劉一民，對於學忠部不能抱任何幻想，不要以爲于學忠部是抗日軍隊就不會打八路軍，那是非常幼稚的！這一次一定要給那些企圖搞摩擦的人一個教訓，讓他們知道什麼是搞摩擦者死！什麼是人不犯我我不犯人、人若犯我我必犯人！”
于學忠是在接到八路軍以劉、羅名義發來的電報，才知道張裡元部、吳化文部殺向了臨沂城，氣的手腳都是涼的。
于學忠找來了政治部主任周復，問他知道不知道張裡元、吳化文部襲佔臨沂的事情。
周復雖然**，但畢竟是青史留名的抗日英雄，倒也光明磊落。再說，事情到了這個時候，再不說實話也不行了。周復對於學忠的詢問直言相告，說是奉軍委會命令，由張裡元部、吳化文部進佔臨沂。不過不是襲佔，是進佔。也就是張裡元部、吳化文部護送山東省政府、山東省保安司令部和平進駐魯南山區中心縣城臨沂。此事雷法章和寧春霖已經向八路軍通報，張裡元也發了就職通電。都是軍委會的命令，劉一民應該知道軍人以服從命令爲天職，應該配合張裡元、吳化文的行動。
于學忠的眼睛死死地盯着周復，想看清楚周復是真傻呢還是精明過頭。結果，于學忠看了半天也看不出所以然，因爲周復無所畏懼，兩眼平視，迎向了于學忠的目光。
于學忠嘆了口氣，語氣裡充滿了落寞：“周主任，你們揹着我幹出這等大事，說明你們眼裡根本就沒有於某人。算了，你們要引火燒人也怪不得旁人，自己惹的禍自己承擔，我于學忠什麼都不說了，我向蔣委員長請辭，我幹不了這個蘇魯戰區總司令，我讓賢。”
周復想不到于學忠竟然說出這樣的話，心裡鄙視，但他知道，此時此刻萬萬不能讓于學忠辭職。不要說他辭職了，就是51軍、57軍保持中立，那張裡元和吳化文就死定了。八路軍一旦知道此事與于學忠無關，那還不馬上揮兵圍攻臨沂？憑張裡元部和吳化文部的戰鬥力，如何能是動輒以消滅日軍師團爲作戰對象的八路軍的對手麼！再說了，51軍、57軍都是東北軍，憑周復是絕對指揮不動的。
周復平復一下心情，真誠地說道：“於總司令，不是我們不告訴你，是你與八路軍交往甚密，兩軍配合作戰珠聯璧合，就是我們向你報告，你會支持我們麼？進佔臨沂、進而控制魯南山區、建立魯南山區抗日根據地，是山東**生死攸關的大事，軍委會命令蘇魯戰區總司令部設臨沂，你置若罔聞，竟然不執行。你讓我們怎麼辦？告訴你，只能招來你的批評；不告訴你，你又覺得不信任你。一邊是軍委會命令，一邊是你於總司令，我也很爲難。我個人認爲，軍委會進佔臨沂的決策非常英明，作爲軍人，必須堅決執行。無奈之下，我只好向吳化文和張裡元傳達密令、部署執行了。於總司令，如果我做的不對，請你責罰。但萬萬不能說出辭職這樣的話，這隻能讓委員長失望、劉一民高興。”
于學忠見周復狡辯的頭頭是道，心裡一陣氣結，但他畢竟是蘇魯戰區總司令，承擔着**堅持山東敵後抗戰的責任，不是說辭職就能辭職的。再說，出了這麼大的事情，也不可能裝聾作啞，不管不問。就是想裝聾作啞也不行，八路軍都開始問罪了，他還得回話不是？
于學忠沉思了半天，對周復說道：“我良言相勸，這臨沂城不是張裡元和吳化文能夠守住的。一旦劉一民回師增援，張裡元、吳化文恐怕跑都跑不掉。就算八路軍囿於軍委會命令不和你們計較，等日軍重兵圍剿的時候，八路軍一隱蔽撤退，臨沂城就會成爲日軍的靶子。憑張裡元和吳化文部隊的戰鬥力，小鬼子一個旅團就可以把他們打敗。依我說，還是給八路軍道歉，撤出臨沂城，退回原防地。”
周復覺得於學忠已經老朽得不可理喻了，蔣委員長嘔心瀝血策劃的方案，好不容易抓住機會一舉成功，豈能輕言撤退？因此，周復說到：“於總司令，我沒權命令張裡元和吳化文撤退。”
于學忠見周復油鹽不進，想不通他爲什麼這麼固執，就說：“周主任、周老弟，我比你癡長几歲，經歷過的事情也比你多。我給你打開天窗說亮話，想當年張大帥在的時候，東北軍雄踞東北而窺天下，怕過誰來？而今三十萬大軍煙消雲散，東北淪於日寇鐵蹄之下，這種感受你不懂。我何嘗不想進佔臨沂？我更想統一山東的軍令、政令，讓八路軍服從我的指揮。可是我知道，自從我軍進入山東以後，就必須配合八路軍作戰。爲什麼？實力不濟。如果我軍和八路軍擦槍走火，那帶來的後果是災難性的。日軍一個師團可以把我們打得丟盔棄甲，但是遇到八路軍教導師主力，一個師團的小鬼子連敢出動都不敢。這說明什麼？說明八路軍如果想收拾我們，恐怕我們連反抗的機會都不會有。老弟啊，現在八路軍和我們合作良好，我們完全可以和八路軍配合作戰，多殺小鬼子，也趁機擴大部隊、壯大實力，何苦迫不及待地要去招惹八路軍呢？”