趁着司馬炎爲匈奴人叛亂焦頭爛額無瑕南顧之際，鍾會在襄陽站穩了腳跟，他當然沒有滿足只搶佔這麼一點地盤，在其後的兩三年間，鍾會又陸續地侵佔和蠶食了上庸三郡和南陽郡的蔡陽、安昌，江夏郡的南新、石陽，在荊州地面上，形成一個國中之國。
杜預被司馬炎派駐到南陽，就是爲了遏制鍾會的，但杜預手中兵力有限，只能是控制住南陽，不讓鍾會有向北發展的機會，至於鍾會向東向西擴張，杜預就顯得鞭長莫及，無力阻止了。
這段時間，是晉國最爲困難的時期，匈奴人在北方猖獗作亂，牽制了晉國近三分之二的兵力，對於鍾會，司馬炎恨得牙根直咬，卻也是無可奈何，只能是眼睜睜地看着他一步步地坐大。
隨着勢力的擴張，鍾會的野心進一步地膨脹起來，對吳國的態度也就不那麼地恭敬了，甚至在吳國的邊境之帶，鍾會的軍隊和吳軍還發生摩擦事件，造成了一些人員傷亡。
對鍾會背信棄義的行徑，吳國上下都是相當地憤怒，陸抗就上書給孫皓，欲出兵對鍾會進行制裁。
但此時的孫皓，已無當初繼位時的那股子銳氣了，醉心聲色犬馬，粗暴驕盈，荒淫無道，根本就不理政事。當初扶立他繼位的濮陽興和張布懊悔不迭，原以爲孫皓英明睿智、才識明斷，可以繼承孫權的大統，沒想到最終迎來的竟然是一位商紂夏桀，濮陽興和張布難免就生出些怨言，左典軍萬彧趁機在孫皓面前盡讒言，孫皓便將二人搜捕下獄流放廣州，後來又派人在半路之上誅殺之，並夷滅三族。
濮陽興和張布死後，孫皓更加地驕奢淫逸，暴虐無道，朝中大臣上至丞相下至百官，無不忌憚。雖然陸抗等在淮河一線上取得不少的戰果，但吳國的國力卻不增反減，內外交困。
如果孫皓是如孫策孫權一般的明主，那麼吳國無疑處於歷史上最佳的時機，乘着北方戰亂，正是其大展拳腳的好機會。但孫皓的昏庸碌暴虐，卻讓吳國徹底地失去了向北擴張的機會，陸抗幾次上表，請求出兵北伐，孫皓都以各種理由否決了，讓陸抗是望北興嘆，壯志難酬。
此番鍾會故意地在荊州挑釁，陸抗有意彈壓，但孫皓卻是不理不顧，更讓鍾會得意忘形，肆意猖狂起來。
鍾會也正是看中了吳主孫皓的昏庸無道，所以他纔敢前恭後倨，在鍾會看來，當初他在襄陽造反之時，不得以才委曲求全，低聲下氣地交好東吳，現在他已經是羽翼漸豐，根本就無需再仰東吳之鼻息了。
但鍾會的好運隨着匈奴之亂的結束而結束了，司馬炎有兩個念念不忘的仇人，一個就是蜀國的劉胤，一個就是荊州的鐘會，消滅掉匈奴人之後，司馬炎終於有機會來對付他的兩個仇人了。
睚眥必報是司馬炎的性格，當年裴秀在被逼無奈地情況下出賣了司馬炎，後來很快就遭到了司馬炎的報復，死得很慘。而劉胤和鍾會這兩個和司馬炎仇深似海的人至今還可以活得好好的，這對於司馬炎來說，是完全不可容忍的事，一旦有機會，司馬炎肯定會要將他的仇人打翻在地，在踏上一隻腳，讓他永世不得翻身。
當初在討伐匈奴之時，剛剛取得河內大捷，洛陽的局勢轉危爲安的時候，司馬炎就動了心思要調羊祜的軍隊南下去解決掉鍾會，但那時羊祜據理力爭，認爲晉國的最大敵人還是以匈奴爲首的胡人，現在還是應當集中全力來消滅胡人，不給他們東山再起的機會。
司馬炎無奈只得聽從了羊祜的建議，同時也使得鍾會逃過了一劫，又多過了兩年逍遙自在的安生日子。
但最終匈奴人的覆滅讓司馬炎終於是騰出了手，有時間來做他早就想做的事。在冀州消滅劉胤，是司馬炎的第一個目標，當羊祜跟他講困難談條件的時候，司馬炎毫不猶豫地就讓司馬駿代替了他的職位，可以說司馬炎決心要剷除的人，是絕不會手下容情的，對劉胤是如此，對鍾會也是如此。
羊祜被解職之後，回到了洛陽，不過馬上就有一個新的任命等着他——徵南大都督。
羊祜剛回到洛陽，還沒有喘上一口氣，司馬炎的聖旨就下達了，而且不給羊祜任何的考慮，甚至連金殿面聖的機會都沒有給他，在洛陽城南，司馬炎已經給羊祜準備好了五萬大軍，讓他即刻出發，平定荊州叛亂。
從京師調撥的五萬大軍和南陽都督杜預手中的五萬大軍，合起來便是十萬人馬，都歸羊祜所轄制。
不過，相對於已經將兵力擴充到了十八萬人的鐘會而言，羊祜的十萬大軍似乎不佔據任何的優勢。
對此，羊祜只是淡然地一笑，鍾會手中的人馬是不少，鍾會從蜀中撤下來的時候，就已經是擁兵十一二萬了，加上在荊州吞併了司馬亮的軍隊，差不多就有十五萬人了，這幾年在荊州窮兵黷武，強徵強募，將兵力擴充到了十八萬人，倒也不爲奇怪。
鍾會不停地募兵，甚至採用強徵強募的手段拉壯丁，確實證明了一點，那就是鍾會的怯懦，他或許認爲只有數量足夠的兵馬，才讓他有一種安全感。
但鍾會似乎忽略了重要的一點，民爲軍之本，半個荊州，彈丸之地，能養活得了這麼多的軍隊嗎？百姓是軍隊的基礎，軍隊是需要老百姓的賦稅來養活的，沒有龐大的百姓基數，如何才能負擔得起這麼一支龐大的軍隊？
鍾會爲了養活這十八萬的軍隊，已經是窮盡其物力財力了，荊州的百姓被層層盤剝，民不聊生，整個荊州的經濟已是趨於崩潰。
鍾會的這一個魏興王，做的是不宜樂乎，但光鮮亮麗的背後，卻潛藏着無數的危機，或許連鍾會都沒有意識到，羊祜的到來，鍾會那逍遙自在的日子，已經是行將末路。(。)