聽到粵軍黃志恆旅居然不戰而逃，一個月不到，竟然連連放棄雲浮等地區，導致肇慶直接暴『露』在國民革命軍前線，鄧本殷大爲震驚，若是考慮雙方互不統轄關係，當即就差點想將黃志恆直接槍斃了事。
但是更爲讓人氣憤的是，在軍事會議上，黃志恆大肆向衆人宣稱，國民革命軍炮火猛烈，所部精良，自己一個營放在一線陣地上，不到兩個小時就被國民革命軍所破，如此進度，自己一個旅夠只夠楊興炮兵吃一天，如此乾脆逃往肇慶，或者廣州，以商議應對之法。
鄧本殷不信這個邪，再加上兩個月前，其聽從葉舉的意見，將所部精銳調往粵西，大肆收編、武力攻擊忠於孫文的粵軍各部，已經與革命黨人接定了樑子，當即一想，不如一不做二不休，與楊興在肇慶決一死戰，如果敗，就退回瓊州，做自己土皇帝，如果勝呢，則向西兼併廣西地區。
鄧本殷決定集合兩個師又一個旅（在軍閥混戰年代，各部常常不滿編，爲了滿足虛榮心，都是官升一級）約莫1萬5千餘人，依靠西江天險，在河東沿河設防，決定與楊興決一死戰。
第3旅是在8月29號抵達西江一線，經過偵查發現，粵軍沿西江佈置上萬士兵，妄圖依靠河道艱險，阻擊我軍後，急忙將電報打到總司令部。?? 愛國軍閥342
接到電報，楊興正在看着何應欽、白崇禧二人在推演沙盤。
大家都在琢磨鄧本殷作戰意圖，是力拒我軍，還是其他？
白崇禧認爲，鄧本殷是軍閥，早年曾經跟隨陸榮廷，陳炯明，一路波折，現在方爲一路鎮守使，掌管瓊州軍政。
在收編桂系各部，佔據瓊州一年來，鄧本殷與陳炯明有點若即若離，有自立之勢。
因此，軍閥本質決定了鄧本殷貪小便宜的『性』格，那就是能夠撈好處，那麼絕對會一戰，若是不能撈到好處，那跑得比兔子就快。
因此，我軍應該爲其準備一個大網，將其網在肇慶，斷不可讓其逃回瓊州，遺禍無窮。
若是以一部從上游渡過西江，繞道到肇慶北面，再與正面的第三旅夾擊肇慶鄧本殷，如此鄧本殷所部必然大敗。
何應欽笑道，爲何不從下游繞道北上，如此不但能繞道北上夾擊鄧本殷各部，而且還能防止其從南逃回瓊州。
白崇禧笑道：“副參謀長，南面乃鄧本殷退路，絕對有重兵設防，我軍渡河，難亦。“
何應欽在沙盤上擺弄後說道：“健生，你看若是我軍佔領艦州島，在此設定炮兵陣地，一則定能阻擋鄧本殷逃路，二則可以繞道北上，夾擊鄧本殷，如此鄧本殷必然敗亦。”
白崇禧眼放精光，良久說道：“艦州島雖然爲阻擋鄧部南逃的一絕佳所在，但是江面太寬啊。”
何應欽笑道：“健生兄，江面太寬，但江水爲小島所擋後，必然水勢平緩，如此反而利於我軍登島作戰。須知國民革命軍各部多爲西南子弟，大家多半在水裡泡着長大，雖然各地水量沒有珠江大，但水『性』沒有問題。”
良久，白崇禧點頭道：‘誠然，在沙漠三角洲之後，水流速度極慢，反而有利我軍渡江，只要我軍佔領了艦州島與對面廣利鎮，在繞道北上，如此定能迫使鄧本殷不戰而降。“
何應欽聽後也大喜道：“我意也是如此，這樣吧，我們將方案完善下，再向總司令建議。”
楊興看完何應欽與白崇禧聯名制定的作戰計劃，在沙盤上觀摩數次後，甚爲滿意。沉思良久道：“你二人都是戰術高手，計劃基本可行，本司令批准就是。但是除了這點，本司令將調2艘千噸運輸船，協助我軍佔領艦州島與廣利鎮。本司令還將令黃毓成所部，同時發動湛江戰役，其部攻佔湛江後，由馬曉軍率領第8師各部向南挺進，佔領瓊州，徹底拔除馬曉軍在瓊州的勢力，讓其無家可回。”
9月1號，金鼎漢的第9師向湛江發動攻勢，湛江駐軍僅僅粵軍一個團，遭到一個滿編師攻擊之下，損失慘重，雙方激戰一天，第9師佔領湛江。
與此同時，馬曉軍第10師則繞過湛江，一路向南，連連攻克雷州、徐聞，9月3號，黃紹竑團佔領海岸灣後，徵集民船於9月6號渡海向海口挺進。
鄧本殷親信陳鳳起親自趕到秀英炮臺，準備向國民革命軍發動炮擊的時候，突然驚聞原瓊州駐軍桂系何福昌團紛紛舉兵起義，現已佔領秀英炮臺時，方纔感到大勢已去，一面急報肇慶的鄧本殷，瓊州已失，一面向深山裡面逃竄。
在接到瓊州被佔後，鄧本殷大驚失『色』，想不到自己苦心經營兩年的瓊州，雷州半島，竟然難以抵禦國民革命軍攻擊，數天之內竟然根基蹲失。?? 愛國軍閥342
在得到這個消息，鄧本殷大驚失『色』，臉『色』卡白，良久才反應過來，喃喃說道：“瓊州已失，老夫退路全斷。”
本能的想掩蓋這個消息，更打算以陳炯明相召，讓其回到廣州爲藉口，率部逃回廣州，國民革命軍打仗太詭異了，虛虛實實，看起來沒有什麼攻勢，就像對岸國民革命軍一樣，但是如果一攻，竟然招招要命。
這種打法，太難以琢磨了，如此乾脆自己不與他們玩了，退回廣州。
第二天一早，慌忙召集各部軍官開會，當即將陳炯明電文遞給衆人道：“各位老弟，督軍相召，讓我軍退回羊城，誘敵深入，如此與敵決一死戰。”
衆人大驚，前兩天還信誓旦旦誓與肇慶共存亡的鄧本殷，怎麼立馬改變注意，竟然下令全線撤退時，衆人議論紛紛，特別是佈防西江沿線的師長，感到國民革命軍攻勢不過爾爾，當即反駁，並且聲言，若是給其足夠支持，自己願意率部擊敗對岸國民革命軍。
聽到可能擊敗對岸國民革命軍，鄧本殷內心一喜，表面平靜道：師長，國民革命軍火力猛烈，這是黃旅長說的，怎麼你能率部擊敗國民革命軍呢？
這位師長驕橫的說道“鎮守使，你看，國民革命軍這兩天雖然攻了幾次，但是軟弱無力，如此攻勢，可見國民革命軍戰力遠非我粵軍所可比擬的，如此我等還需要放棄肇慶天險，退回廣州或者瓊州去嗎？
衆人一聽，大喜，紛紛反對撤退。
就在這時，鄧本殷的衛隊長跑進到：“軍座，大事不妙，快撤吧，再不撤就來不及了。國民革命軍昨夜凌晨偷襲下游50裡的廣利鎮，佔領廣利鎮，我西江天險一日落入國民革命軍手中。”
衆人一聽，大驚，如今退路被截斷，除了逃往北面的深山之中，全軍退路竟頓時。整個會場吵成一團，大家議論紛紛，有罵孃的，更有當即準備離席，逃命的。
突然，有人指了下鄧本殷，只見往日盛氣凌人的鄧本殷，滿頭是汗，臉『色』卡白。
良久有人終於問道：“軍座，沒事吧？”
鄧本殷苦笑道：“還有什麼事，國民革命軍打仗太怪異了，這兩日竟然連連攻破湛江、雷州、瓊州各地，打得老子緩不過神來，讓老子數日內竟然成爲無家可歸之人啊。這個狠，讓老子真他媽的難以忍受啊。”
鄧本殷嫡系旅長鄧承蓀站起問道：“軍座，國民革命軍竟然攻克了我湛江、雷州、瓊州各地，如此看來其勢甚猛，我肇慶絕非其主攻方向。我們斷不可爲其聲勢所擾，儘可起大軍南下，與國民革命軍決一死戰。老子就不相信國民革命軍三頭六臂，老子就不相信楊興竟然盡起所部，前來攻擊我軍？”
旁邊一個旅長申葆藩站起道：“鄧承蓀，你知道過什麼？你知道楊興有多少人馬嗎？有5個滿編軍，所部兵力接近15萬人，我們這點兵馬，2萬多人，還不夠其一個零頭，怎麼就不能同時打瓊州，同時打肇慶？”
鄧承蓀也不服氣道：“申旅長，楊興雖然兵力強大，但是擺在廣西的也不過楊森的第4軍、黃毓成第5軍、黃紹竑的第11師，共5個師而已，老子就不相信他這點部隊能夠同時進攻肇慶與瓊州。”
衆人議論紛紛，有主張向北往深山裡面逃竄的，也有要求向陳炯明求援的，更有要求進攻的，不一而舉。
最後，輪到鄧本殷拿主意的時候，鄧本殷沉思良久道：“楊興如此可惡，欺人太甚，老子一路忍啊忍啊，想不到忍道這個地步，既然如此，老子也不忍了，大家隨老子一起，向廣利鎮發動攻勢，佔領廣利鎮，全軍東歸”