從隆慶年間開始，中國出現大規模的天氣異常，綿延數十年之久，特別是在毅宗在位期間氣候反常尤爲惡劣，冬冷夏旱，天災不斷，糧食急劇減產，中原流寇四起，最終拖垮了老大帝國。
建夷入關後，這種異常的天氣並未改變，山東一地連續受災。
此時謝遷、丁可澤領導的抗清起義已經綿延了兩年時間，清軍尚未剿滅，山東曹州府濮州、範縣又爆發了大規模的流民割辮起義，打出了“殺夷保漢，反清復明”的口號，聲勢浩大。
沒有口號和思想，這羣起義軍就是流賊，但提出明確的主張，那影響力就大不一樣。
這兩支起義軍，在清廷一方看來，自然是賊，謝遷、丁可澤爲高苑賊，曹州的義軍樑敏、任七爲榆園賊。
這兩支義軍一在曹州活動，一在濟南青州交界處紮根，正好分佈在大運河兩邊，一左一右，對建夷的統治構成了極大的威脅。
清廷在山東的力量，已經無法完成鎮壓，多爾袞原本準備儘快派兵剷除兩處叛亂，但是因爲豪格之變，大大拖延了清兵清剿的時間。
等豪格與多爾袞之爭暫時告一段落之時，兩股義軍已經與山東本地士紳勾結，實力發展迅速，謝遷已經聚嘯十萬，精銳的甲兵也有了數千，到了必須立刻減除的地步。
因爲豪格叛亂，清廷內部人心不穩，特別是漢員之中，開始有人動搖，多爾袞調集膠州總兵海時行，臨沂總兵易永貴，濟南總兵魯國男，並任命馬光輝爲山東、河南、北直三省總督糾結四萬綠營先絞謝遷，再滅榆園賊，並讓河洛會領八旗三千督戰，一面又責令粘杆處嚴查與逆賊勾結的漢員。
不久之後，原來弘光朝四鎮之一的劉澤清，與榆園賊勾結，並且派遣心腹和舊部指揮賊軍的事情敗露，被粘杆處截獲書信，一家被斬殺於市。
而此時，馬光輝也搞出了四面圍剿之策，意圖將謝遷圍殲在淄川一帶。
清兵從四面進軍，北面濟南總兵魯國男領兵八千，東面膠州總兵海時行糾集登州、萊州、青州三地兵馬一萬餘人，西面馬光輝親領一萬五千綠營兵，外加河洛會三千人，南面臨沂總兵易永貴領兵七千，四面張網而進，要將謝遷起義撲滅在淄川。
建夷步步逼近，在山東活躍了兩年之久的謝遷軍，面臨巨大威脅，軍師趙束鄉便諫言，“甲申年，趙應元取青州，王相公言可趁夷兵未至先取濟南，或攜藩南渡，應元不聽，困守青州，終至事敗。今建夷四面而來，氣勢洶洶，嬰城自守，此死策也。晚生現有兩策，一急一緩，急策乃或向東與榆園軍匯合，合兩家之力，與敵一戰，若是勝，則山東盡歸將軍，若敗則萬劫不復。緩策乃捨棄城池，遇強敵則走，遇弱敵則攻，重爲流寇，攻破城城池所過不留，遊走於魯豫兩淮之間，以待王相北伐。”
謝遷一部雖然聚嘯十萬，但與當初的順軍一樣，水份極大，大多都是眷屬，真正的戰兵其實只有四千多人，他對於與清兵決戰信心不足，所以選擇了緩策。
十一月中旬，謝遷部最終捨棄高苑、淄川等大片根據地，在清兵四面合圍之前，率領十餘萬人，由淄川南下，擊破清臨沂總兵易永貴，從穆陵關殺入沂州府。
義軍所過，沿途州縣具被焚燬，百姓盡被裹挾而進，一路下沂水，佔沂南，破河陽，直逼府城臨清，震動江淮。
臨清城，大雪已經下了三天三夜，整個城池和外面的曠野上都被裹上了銀妝，白茫茫的一片，對於城上的綠營兵和城下近三十餘萬軍民來說，這都不是什麼美景，而是苦不堪言。
天氣寒冷，長時間缺乏活動，彷彿血液都快要凝結。
清將易永貴一路敗退，直撤到臨沂才穩住陣腳，七千綠營也只剩下四千出頭。
他站在城頭，口中噴出團團白霧，指揮這屬下將滾木雷石搬到城頭，準備迎接流賊的衝擊。
流賊對於地方的傷害，是不可想想的，幾乎就是蝗蟲過境，越滾越多，如果他不能擋住謝遷部，讓他們衝入兩淮，幾個月的時間流賊就能裹挾近百萬江淮之民。
建起一座高樓不易，毀掉卻十分簡單，江淮之地對於清廷來說，是僅次於江南的富裕之地，如果被謝遷一衝，清廷就會像當初的大明一樣，財政陷入巨大困難。
大雪紛飛不停，臨沂城內外，雙方都在作着最後的準備，易永貴只要守住臨沂，將謝遷拖在城下，等馬光輝河洛會來援，這羣烏合之衆必然潰散。
而謝遷也急需要爲大軍打下眼前的城池，獲得補給，爲大軍取得暫避風雪之地。
此時城外是綿延一片的義軍大營，將臨沂城四面圍定，無數簡易的帳篷在冷風中肅立。
義軍面臨的處境，比城中的綠營兵還要惡劣許多，已經凍死了不少人。
謝遷在極短的時間內裹挾數十萬百姓南下，人數擴充到三十餘萬，消耗的物資無法想想，加上天寒地凍，他迫切需要打下臨沂。
營地中，一隊隊穿着臃腫破亂的戰襖，頭上包裹着紅巾的義軍，抱着槍哆哆嗦嗦的排成幾列長隊，義軍手裡都拿着一個山東大瓷碗，走到營門口，伙頭軍便給每個人盛滿一碗熱粥，喝完暖和點身自，便在城下排好了隊形。
這些自然不是謝遷的精兵，而是裹挾而來的百姓，他們是攻城消耗敵人的主力。
清軍有騎兵之利，謝遷的騾馬不多，跑肯定跑不過，他只能破壞地方，讓清兵在屁股後面收拾爛攤子，而裹挾民衆，雖然降低了大軍的速度，但卻可以製造聲勢，即可以將幾十萬人，大浪淘沙，選出精銳，不斷壯大老營人馬，越打越強，又可以在關鍵時刻丟給清軍，好讓主力逃走。
雖然很殘酷，但這就是流賊的打法，也是流賊的破壞力之所在。