在轟炸喀琅施塔德的同時，德軍也開始派出轟炸機攻擊列寧格勒。94日-9月6，~城市進行猛烈的空襲。94，在空襲列寧格勒港口的時候蘇軍重巡洋艦。‘高爾基’號被重創，‘彼得巴羅夫斯克’號被擊沉（該艦原爲德國海軍的呂佐夫號重巡洋艦。1940年被蘇聯購買。但是在戰前尚未完成舾裝，被德軍直接擊沉在列寧格勒的碼頭上）
而同時大批的德國戰機還出現在列寧格勒的天空。當天上午10點30分，德國第一航空隊組織了對列寧格勒城區的第一次空襲。127架HE-111、68-8845HE-177轟炸機向列寧枚燃寧格勒許多房屋的牆壁突然給爆炸聲展得格格發抖了。既沒有無線電廣播，也沒有飛機的噪音向本城居民預告空襲就要臨頭。而人們都用充滿恐懼的和疑惑的目光地眺望着那片沸騰的的、沒有一絲雲彩的天空……
德軍的空襲取得了完全的勝利。這些炸彈在列寧格勒的市內燃氣了348大火。而德軍最大的戰果出現在的當天下午的空襲中。40飛機成功的襲擊了列寧格勒西郊的巴達耶夫斯基糧倉，飛機上投下的數十噸炸彈將這座倉庫炸得一片狼藉。而隨之而來的燃燒彈燃起的巨大的火焰則將這座倉庫裡面儲備的大量的白糖和穀物（總計4500穀物和500噸白糖）吞噬一空。而這一損失給列寧格勒及其居民帶來了巨大的災難。
在列寧格勒遭到德軍猛烈攻擊的同時。在遙遠的莫斯科城內爲列寧格勒的安危極度擔心的斯大林準備把他最信任的干將派到列寧格勒那裡拯救那裡的危機。8月30。國防人民委員令。委任了派往列寧格勒的全權代表。這些全權代表包括莫洛托夫、馬林科夫、庫茲涅佐夫、柯西金、空軍司令日加列夫和炮兵軍官沃洛諾夫前往列寧格勒。
到了831日，斯大林又打電報給莫洛托夫、馬林科夫、庫茲涅佐夫和柯西金，他認爲，列寧格勒處於目前的困境，完全是因爲方面軍指揮員波波夫中將的過於無能所致。爲此，他在當日乾脆宣佈撤銷了這個在他看上去那個十分礙事的西北戰略方向指揮部。而相關的管理權直接歸他自己本人把握。所有的北方戰線的個方面軍和獨立的集團軍全部由他直接指揮。而弗洛希洛夫則接替那個被他認爲是極其無能的波波夫中將的職務。從而擔任了列寧格勒方面軍的司令員。受命他親自指揮部隊保衛列寧格勒。
而此時，德軍的司令部也開始變化，由於德軍同時在兩個方向上取得了勝利。所以，北方集團軍羣實際上已經分成了三個方向。爲此，德軍北方集團軍司令官李布元帥也開始逐步的調整自己的佈置。
在東面，德軍第16集團軍的第1、28軍和第三裝甲集團軍的第39摩托化軍，共計10個師的兵力將沿着涅瓦河和沃爾霍夫河方向發了爲德軍直接攻擊提供側翼掩護之外，還儘可能的佔領拉多加湖地區。並且從側翼佔領列寧格勒。此外該部的另一部分則需要佔領中央集團軍羣和北方集團軍羣的聯繫樞紐——迭米揚斯克。
而威廉.裝甲軍、第38裝甲軍以及第50軍則次以及從.}再會同第16集團軍的第24步兵軍，共...諾——普希金和斯盧茨克方向向列寧格勒發起主要進攻。
由萊因哈特大將指揮的摩托化41軍，第38，49軍。第26軍的一部分的兵力共計12個師的兵力（包括3裝甲師和2摩托化師）則從北方發起攻擊，部隊將沿着赤衛隊城向普爾科夫高地和烏里茲克地區發去攻擊。
但是，此時在德軍如此強大的德軍面前，紅軍倉促組建起來的只有第34集團軍和剛剛從諾夫哥羅德撤退的42團軍的殘部。是。防禦普爾科夫高地的只有近衛民兵第二師這麼一個師的部隊。
德國人並沒有給對方機會9月4日拂曉，經過一番準備之:特的摩托化軍和步兵軍配合，在長達兩個鐘點的炮擊和出動飛機轟炸之後，開始了總攻
在第一波此的攻擊中，德軍投入了整整一個裝甲師的兵力。不顧一切衝過來的龐大的德軍坦克羣和吼叫着俯衝的‘斯圖卡’不斷的把烈焰和死亡成片的掃向紅軍的陣地。那些跟在坦克後面。排成密集的散兵線的德軍，一面不停的射擊，一面把火焰噴射器的烈焰或者手中的手榴彈射入、或者投入蘇軍的碉堡和防禦工事。而面對德軍莊家步兵混合的猛烈攻勢。裝備低劣，兵力薄弱的紅軍民兵師則只能用自己的血肉之軀死死的擋在德國鋼鐵軍團的前進的道路上。
雖然事前德國偵察隊報告，說在紅村區防禦的不是正規部隊而是民兵師。但是不論是賴因哈特，還是參戰的德軍士兵，誰都沒有料到他們會在這裡遇到堅決的抵抗。當天的攻擊中賴因哈特最初幾次進攻全被擊退了。而且，他這個戰鬥羣喪失了將近三十輛坦克。而德國人則成這些剛剛組建的蘇聯民兵師爲‘列寧格勒狂熱的工人保衛者’。雖然德軍的第一輪攻擊受挫，但是他們很快就調整了戰術。在德國第一航空隊司令官勒爾的命令下幾個聯隊的攻擊機和俯衝轟炸機迅速的從前線機場起飛，在整整一天裡，它們輪流轟炸外圍的防禦陣地和民兵部隊的後方，傍晚，賴因哈特終於從10公里寬的突破地段楔入蘇軍防禦陣:三公里。
爲了挽救局面，弗洛希洛夫在9月7日給防禦普爾科夫高:出了增援部隊。近衛民兵第三師被調往了那裡。這個師迅速的投入反擊。準備從側翼打擊德國的第六裝甲師。
而爲了竭力阻止德國軍隊的推進，弗洛希洛夫還命令守衛通向列寧格勒的南方要衝的第四十二集團軍司令員給反擊部隊提供火力支援，而每尊大炮要使用兩天定額的炮彈。在經過了半個小時的炮火準備之後。第三近衛民兵師的民兵進入了反攻。在一開始，這些民兵取得了一定的進展，在最初的戰鬥中，第六裝甲師被衝上來的民兵打得手忙腳亂損失慘重。部隊的營連排三級指揮官在短短的幾個小時就換了一個遍。但不論民兵師戰士的無比英勇，還是從喀琅施塔得開火的海軍炮隊的協助，都不能根本改變局勢。很快前來增援的德軍第一裝甲師到來徹底的改變了整個斬倉的局勢，在他的壓力下。近衛第三民兵師在當日日終之後也被迫後退。雖然，在夜間，該師仍然不斷的向德國人發動反衝擊，但是力量也已經有限了。雖然在當天，德軍向紅村的推進算暫時被遏止了。但遏止不到一晝夜。
第二天，9月8日，賴因哈特將第二梯隊的坦克師投入戰紅村發起了進攻。
戰況已經火燒眉毛了，弗洛希洛夫只好把自己所能夠動用的部隊全部都投入到第一線，步兵第500。海軍陸戰隊第一旅，甚至剛剛組建完畢的民兵第五師也被填了上去。而日丹諾夫、華斯涅佐夫和軍事委員會其他成員也開始蒐羅他們能夠蒐羅到的一切增援部隊，包括重新編組的志願兵，以及軍事學校學員。停泊在列寧格勒軍港裡面的紅海軍艦艇和列寧格勒要塞炮塔也開始動用炮火適時強有力的火力支援。
但是就算是到了現在。守衛列寧格勒防線的領導人仍然沒有一個人感沒有下決心從卡累利阿地峽的第二十三集團軍中抽調若干部隊去支援正在戰鬥的蘇軍部隊。而德國人就利用了這個機會。
九月9日早晨，德軍調集生力軍之後，繼續進攻，這次是從南方包抄杜德爾果夫。傍晚，杜德爾果未的高地被攻德軍第1裝甲師攻佔了。而其配合行動的第58步兵師則同時佔領了紅村。
而另外一邊，威廉.們的主角使用4武裝黨衛隊裝甲擲彈兵師齊頭並進的戰術，一舉的壓垮了科爾平諾方向的蘇聯42集團軍。
第二天拂曉，德國第一裝甲師第一裝甲團的團長丹維茨通過密碼，而是用激動得結結巴巴的聲音，揚揚得意地用無線電報告賴因哈特的司令部，：“彼得堡已經在我的腳下邊，我現在用望遠鏡看得見工廠冒煙的煙，甚至市區街道上人們的行動……我還看見了波羅的海！”
列寧格勒的局勢已經到了非常關鍵的時刻。就在這個節骨眼上。斯大林終於坐不住了。他決定臨陣換帥。