原來二十六軍接到了廣州的命令，讓他們在盤山山口攔住二十二兵團，同時，廣州命令普洱的新十九軍向南華縣進發，支援二十六軍圍困住二十二兵團。
在新十九軍進向南華時，二十九軍也從曲靖向牟定縣進發。
三個軍的八萬人，憑藉盤山一帶的地勢，完全有把握將二十二兵團困住，逼迫二十二兵團投降。
另外，他們從廣西調了兩個軍，向雲南快進，準備在二十二兵團不投降的情況下，吃掉二十二兵團。
看到各地撲來的國軍，周森的心裡樂滋滋的。
中央交給自己的任務可以圓滿地完成了，他準備幹掉他兩個軍。
因爲在向盤山開進的途中，周森命令三十八師去往了賓川，準備在大理的二十六軍大部開往盤山的途中，突破襲擊，消滅大理的守軍，佔領大理，再從大理經祥雲縣，直攻姚安縣。
三十九軍走另一條線路，經元謀，搶先進入牟定縣，布好口袋，等待二十九軍的到來。
因爲攀枝花到牟定比曲靖到牟定的距離近三分之一，所以三十九軍阻擊二十九軍是一點問題都沒有。
周森自己則是率剩下的三個軍，浩浩蕩蕩地向着盤山開進。
當二十二兵團的大部隊離盤山入口只有十多裡的距離時，周森命令大部隊安營紮寨，準備吃中飯。
而守在盤山的二十六軍的那個師長，看到二十二兵團的人停了下來，便向軍長報告，下一步該怎麼辦。
二十六軍軍長電詢了一下，得知二十九軍已經到達了仁興，新十九軍已經到達了雙柏縣，只要半天的時間，就可以到達盤山。
廣西來的兩個軍已經到達了開遠，再有一天半的時間，就可以到達盤山，參與對二十二兵團的合圍。
立功心切的二十六軍軍長，便命令駐守盤山的那個師向二十二兵團開炮，不准他們舒服的吃飯，讓他們餓着肚子打仗。
當二十六軍的那個師的炮營在準備時，二十二兵團派出的哨兵已經發回了情報：敵人準備炮擊。
周森馬上命令部隊進入了左邊的山澗中，貼澗而伏。
得到了命令的士兵馬上收起吃飯的傢伙，跑向了兩邊。
等到他們剛貼到了澗邊，二十六軍的炮火就響了起來。
不過，他們的炮彈是什麼人都沒炸到，只炸得石頭飛起。
周森一看，時機到了，便命令三十八軍對大理實施攻擊。
三十八軍接到了命令後，便是炮團的火力發威，上千發的炮彈飛向了大理內的二十六軍的駐軍。
二十六軍的人都被打蒙了，紛紛四處尋找防炮的地方。
這時，三十八軍的一個師衝了上來，直撲被炮火打垮的城牆。
城內的二十六軍軍長忙命令部隊阻擊三十八軍。
可惜，躲炮的士兵遲遲不能到位，軍官找不到自己的士兵。
只有城門處的一個團在阻擊着，可是他們只阻擊了十分鐘，便被消滅了，整個二十六軍潰敗了。
到處都是舉手投降的二十六軍士兵，還有被士兵開槍擊斃的軍官，因爲那些軍官殺了準備投降的士兵，結果士兵聯合起來殺了他們。
潰敗的二十六軍軍長，帶着警衛團的一千多人，向着城東方向逃去。他想逃出城，與盤山的那個師會合，在盤山上等待其他的幾個軍的救援，只要堅持一天就行了。
可惜，二十六軍軍長在東城外被堵住了。
一陣漫天飛舞的子彈過後，他的身邊只剩下了三百多警衛團的人。
無路可走的二十六軍軍長，只得命令部隊投降。
得到了二十六軍軍長的命令後，大理城內的槍聲停了下來。
三十八軍在城內劃分了區域，投降的士兵分一推！軍官分一堆。
最後清點，活下來的二十六軍的士兵有一萬人，軍官有三百人。
三十八軍收繳了二十六軍的所有的武器彈藥和軍需物資後，押着二十六軍軍長向着盤山而來。
這時，守在盤山上的那個師長已經知道了軍長被俘。
於是，他便向廣州彙報，請求廣州的指示。
廣州方面沒想到，二十六軍就一個回合就癱了。
於是，他們命令二十六軍的那個師長爲代理二十六軍軍長，死死地盯在盤山上，將周森擋在盤山外，等待大部隊來圍剿。
代理軍長的那個師長馬上人五人六地當衆宣佈了命令。
同時將被俘的二十六軍軍長派來的命令他們投降的三個使者，殺了兩個，放回一個回去回話：想要老子投降？沒門。
得到了消息的周森，馬上命令三十八軍從北邊對盤山進行炮擊，而自己這邊的兩個炮團，也同時對盤山開炮。
一個小時後，三十八軍的炮團率先開炮，上千的炮彈飛向了盤山。
一下子，盤山上的守軍死傷了兩個營的兵力。
爲了躲避三十八師的炮擊，守軍躲在了面向周森這邊的陣地。
看到了敵人集中到了自已炮火的範圍內，周森馬上命令開炮。
又是上千發的炮彈，飛向了盤山山，又是兩個營沒了。
這時，盤山上已經亂了，許多的士兵向着山下跑去。
不跑？留在山上？那就是跟炮彈親吻，要老命的。
那個代理軍長也在逃跑的隊伍中，不過一下山，他們全部被俘了。
那個代理軍長被帶到了原來的二十六軍軍長的面前。
“你好！代理軍長大人。”原來的軍長問候道。
那個代理軍長一聽，嚇出了尿來，跪在了地上，直磕頭。
由於守軍全跑了，周森率部從盤山口進入了山谷，離開了盤山。
這時候，三十九軍來電，敵二十九軍已經到了牟定，與三十九軍已經接上了火了。
周森命令三十九軍不要出擊，堅守牟定就行，等待周森派部隊圍殲敵二十九軍。
發往三十九軍的電報落實後，周森馬上命令四十軍快速插向祿豐縣，切斷敵二十九軍的退路。
四十一軍趕到三十九軍的左邊，四十二軍趕到三十九軍的右邊，三路合圍，殲滅敵二十九軍。
周森的命令發佈後五個小時，牟定的戰鬥打響了。
當二十九軍鬥志昂揚地與三十九軍開戰後兩個小時，發現對方有三個軍在合圍自已，嚇得急忙向後撤。
可是他們的退路被四十軍擋住了，他們無處可逃。
經過了十個小時的激戰，二十九軍死三千多傷四千多人。
二十九軍軍長被擊斃，剩下的九千士兵被俘。
大理之戰，盤山之戰，牟定之戰，三次的戰役，殲滅了二十六軍與二十九軍，廣州方面知道奈何不了周森，便命已經到達了玉溪的兩個廣西方面的軍速退回廣西。
同時命令到達了宜茨的新十九軍快撤，撤向昆明。
不能再向普洱撤了，說不定周森正要去喝普洱茶呢。